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AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE (Conforme os incisos I e II do art…

- - - - a) sociedade
      - b) os sócios ou
      - c) os dois, em litisconsórcio
  - - - a) o espólio do sócio falecido, quando a totalidade dos sucessores não ingressar na sociedade (inciso I)
      - b) os sucessores, após concluída a partilha do sócio falecido (inc. II);
      - c) a sociedade, se os sócios sobreviventes não admitirem o ingresso do espólio ou dos sucessores do falecido na sociedade, quando esse direito decorrer do contrato social (inc. III).
      - d) A sociedade também possui legitimidade ativa nos casos em que a lei não autoriza a exclusão extrajudicial (inc. V). É o caso, da retirada de um sócio devido à incapacidade superveniente à formação da sociedade (CC, art. 1.030).
      - e) O ajuizamento da ação pode ser proposto pelo sócio que foi excluído (inc. VI). Nessa hipótese, já tendo sido promovida a alteração contratual, a ação destina-se a apurar os haveres do retirante.
      - f) Pode ainda pedir a resolução da sociedade em seu favor aquele que exerceu o direito de retirada ou recesso, se não tiver sido providenciada, pelos demais sócios, a alteração contratual consensual formalizando o desligamento, depois de transcorrido dez dias do exercício do direito (NCPC, art. 600, IV).
      - O direito de retirada está assegurado no art. 5º, XX, da CR/1988, nesses termos: “ninguém poderá ser compelido a associar-se ou a permanecer associado”. Pelo direito de recesso, o acionista minoritário fica desobrigado de permanecer na companhia, nas hipóteses e condições previstas em lei, com reembolso de suas ações. Decairá de seu direito se não exercê-lo no prazo legal (Lei nº 6.404/1976, art. 137).
      - Por fim, tem legitimidade ativa, para requerer apuração de haveres, o cônjuge ou companheiro do sócio cujo casamento, união estável ou convivência tenha terminado. Esses haveres serão pagos à conta da quota social titulada por esse sócio (art. 600, parágrafo único). A hipótese em questão refere-se aos que fazem jus à meação relativamente à participação do sócio de quem se separou.