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Cession de droits sociaux (Recours à l'expert 1843-4-II (statuts) si…
Cession de droits sociaux
Recours à l'expert 1843-4-I (loi) si
Lorsque la loi renvoie à ces dispositions
Une des parties conteste le prix de cession
Il sera tenu d'appliquer les méthodes des statuts / du pacte
Recours à l'expert 1843-4-II (statuts) si
Les statuts prévoient la cession ou le rachat des droits sociaux
Le prix de cession est indéterminé ou indéterminable
Une des parties conteste le prix de cession
Il sera tenu d'appliquer les méthodes du pacte
:forbidden:
1843-4
pour cessions organisées au travers d'
avant-contrats
ou
pactes d'actionnaires
:warning: Si le prix est indéterminé/indéterminable, alors pas de cession contrainte, faute de prix !
Clause de garantie...
d'actif :
Le cédant s'engage à indemniser le cessionnaire au cas où l'évaluation des postes d'actifs de la société, lors de la cession, se révélerait inexacte
de passif :
Le cédant s'engage à prendre en charge tout ou partie du passif qui se révélerait après la cession
Ne bénéficie qu'au premier acquéreur qui aurait conservé les titres, sauf clause contraire (JP)
Clause de garantie de valeur / révision de prix
Parfaire le prix de cession convenu au jour de la vente
Bénéficie à l'acquéreur, indépendamment du fait qu'il ait conservé les titres (JP)
Droit de céder ses droits sociaux, SAUF pour apporteur en industrie
Actions
Négociables
Librement cessibles
Peuvent être louées L239-1
Parts sociales
Non négociables
Non librement cessibles
:warning: droit commun des contrats 1128 et de la vente 1582 s'applique
Règles de transfert de propriété chelou pour les SNC L221-14
Agrément
Légal dans pour les parts sociales 1861
Conventionnel pour les actions, sauf celles cotées L228-23
Préemption
Ok si elles vérifient les règles du droit des sociétés
:forbidden: cédant prisonnier des titres
:forbidden: contraire aux statuts/intérêt social
La forme doit être respectée à la lettre
Sanction du droit commun 1123
DI
Nullité si les tiers...