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Sociedade Limitada 1 (Uma espécie de sociedade personificada, É de tipo,…
Sociedade Limitada 1
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É de tipo, de roupagem que o empresário pode escolher, um tipo societário para empreender para exercer a atividade econômica de forma organizada.
Características:
- contratualidade +
- limitação da responsabilidade dos sócios +
- baixo custo (art. 1052, CC)
1. Contratualidade:
Tem mais liberdade, flexibilidade, autonomia da vontade para estipular no contrato social as cláusulas contratuais, a depender do designo dos sócios.
2. Limitação da responsabilidade:
É a principal característica, isto é, limitação da responsabilidade dos sócios.
- Em regra, os sócios de uma SL só respondem pelo seu quinhão.
- Se todas as cotas estiverem subscritas (promessa) e integralizadas (efetivo aporte) não tem responsabilidade solidária, somente terá responsabilidade sobre o quinhão que você integralizou.
3. Baixo custo: tem baixo custo comparado a S.A que é cara em termos de custos observância (registros, averbações). Na SL não tem esse custo de observância.
É possível aumentar o CS? Sim, os sócios foram investindo do seu ''bolso''. Aporta na empresa para você ter retorno depois do que foi investido.
Decreto 3708/1919: Não usa mais esse decreto.
- O STJ já decidiu que só vai usar o art. 1052 e ir atrás de outro sócios para integralizar a parte não integralizada se houve insuficiência patrimonial na sociedade. Se tiver patrimônio, o credor vai atrás dele.
Art. 1053 --> regência supletiva S.A (expressa): traz a faculdade para os empreendedores, quando estiverem constituindo essa SL, de prever a aplicação da regência supletiva da Lei das S.A.
- Precisa de cláusula expressa no contrato social;
- Ver se é uma matéria é compatível com a SL, pois não é tudo que tem na S.A que vai poder aplicar na SL. Tem que ver se há contratualidade;
- A doutrina é unanime que alguns temas não podem ser transpostos da Lei 6404 para SL, ainda que tenha uma cláusula de regência supletiva;
ex: abertura de capital na bolsa de valores
1. Art. 110 da lei 6404: De acordo com a doutrina esse artigo é perfeitamente aplicável à SL.
- Não há nada no CC que diga, que se determinado sócio que subscreveu, mas não integralizou, não vai poder votar com o montante integralizado.
Alguns assuntos que podem ser transpostos para a sociedade limitada se tiver um cláusula de regência supletiva:
2. Art. 118 da lei 6404: traz a possibilidade de acordos de acionistas - é possível dentro da limitada também fazer um acordo de cotista que permite combinar voto. Estes acordos servem para estabilizar poder, ter mais força dentro da sociedade.
3. Dividendos mínimo: Dividendo é parte do lucro líquido que será repartido para os cotistas.
- O CC não traz nenhum percentual minimo, se nada dispor no contrato social e se o contrato não eleger a lei das S.A (25%) como diploma supletivo, você está na mão do majoritário.
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Art. 1054 + art. 997 do CC: Uma SL é constituída por um contrato social que é levado a registro na JC.
- O contrato deve ser escrito, com assinatura do advogado em todas as páginas, Salvo, para microempresa e empresa de pequeno porte;
- Registro: até 30 dias da sua assinatura. Se não, essa sociedade será irregular, fica como sociedade em comum
Natureza jurídica: é um contrato plurilateral sui generis.
- Tem vários polos interagindo entre si.
- Nesse contrato social vai criar outro ente com personalidade jurídica própria, com deveres e direitos próprios vai coordenar interesses antagônicos e convergentes.
- Não se encaixa no contrato Bilateral (permuta): não posso modificar o contrato unilateralmente, precisa da aquiescência das duas partes. No contrato bilateral eu não crio outro ente.
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Essenciais (art. 977, CC)
- São as obrigatórias, precisam estar no contrato social para conseguir registrar na junta comercial;
- O manual do DREI de constituição de SL, traz o que deve ter;
- Art. 977, CC - é para sociedade simples, mas utiliza para a SL, tem incisos que não cabem para SL;
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
- pode ter PF's ou PJ's.
- vai ter o detalhamento de quem são os sócios - é diferente da S.A.
- Se for PF via ter que trazer (nome, nacionalidade, estado civil, profissão, residência) os requisitos, e
- Se for PJ vai ter que trazer os outros requisitos (firma, denominação, nacionalidade e sede dos sócios).
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
- Denominação ou firma social → são tipos de nome; pode adotar qualquer tipo.
- Objeto social → é a atividade do ponto de vista macro, não precisa de detalhar todas as operações;
III - capital da sociedade;
- O capital social é a cifra inicial para começar uma atividade empresarial, a qual não é estanque, pode aumentar ou diminuir dependendo da vontade dos sócios.
- Não cabe em sociedade limitada o chamado sócio de serviço.
- pode aportar dinheiro ou bem conversível em dinheiro,
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
- O contrato social vai trazer quem é o administrador, pode ser sócio, mas não precisa.
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
- na sociedade limitada admite-se que a proporção de recebimento de lucro seja desproporcional ao tamanho da % do capital apostado.
- Se não previsão no contrato vai receber de acordo com as cotas.
- O que não pode é aniquilar o direito de recebimento de lucro → cláusulas leoninas
Não aplicáveis:
- VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais -. porque a responsabilidade é limitada e somente quanto ao capital subscrito.
- V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;