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Governança Corporativa e Compliance - 1. Noções de Governança Corporativa
Governança Corporativa e Compliance - 1. Noções de Governança Corporativa
Conflito de agência
ou teoria agente-principal
conflitos de interesses entre acionistas, investidores e demais interessados
Razões para o surgimento da Governança Corporativa
Questionável constituição de conselhos de administração
Atuação oportunista da gestão
Vícios e conflitos no relacionamento entre acionistas e corporações;
Razões Internas
Mudanças societárias
Realinhamentos estratégicos
Reordenamento organizacionais
Razões Externas
Mudanças no macroambiente
Mudanças no ambiente de negócio
Revisões institucionais
Conceito
sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, Conselho de Administração, Diretoria e órgãos de controle
As boas práticas de Governança Corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização
CVM
conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas
envolve: transparência, equidade de tratamento dos acionistas e prestação de contas
conjunto de princípios, propósitos, processos e práticas que rege o sistema de poder (controle) e os mecanismos de gestão (direção) das empresas
Conselhos da Administração
Um dos instrumentos mais importantes da governança
atuar livres de “amarras”, ou seja, devem ser conselheiros independentes
meio de ligação entre os acionistas e a gestão
Objetivos
Sistema de relações pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas
Estrutura de poder que se observa no interior das corporações
Guardiã dos direitos das partes com interesse em jogo
Sistema normativo que rege as relações internas e externas das empresas
Engloba
operação de um sistema de informações relevantes
prestação de contas aos interessados
relacionamento entre os proprietários o conselho e a direção
operação de um sistema de controle dos ativos
relacionamento entre os proprietários, o conselho e a direção
propósitos dos acionistas
Princípios Básicos
(segundo IBGC)
Equidade
Prestação de Contas
(Accountability)
Transparência
Responsabilidade Corporativa
Outros
Compliance
(conformidade com as instituições legais e com
marcos regulatórios)
Ética
Andrade e Rosseti
5 Ps
Poder
• Constituição da estrutura de poder: prerrogativa dos
shareholders
.
• Definição e separação de funções e responsabilidades: Conselhos corporativos e direção executiva.
• Definição compartilhada de decisões de alto impacto.
• Planejamento das sucessões nos órgãos de governança.
Processos
• Formulação, homologação e monitoramento: estratégias, operações, resultados.
• Instituição e implantação de sistema de controle: riscos internos e externos.
• Constituição e
empowerment
de órgãos de governança.
Propósitos
• (b) Harmonização dos RTS com os interesses de outros
stakeholders
.
• (a) + (b) maximização iluminada do valor (proposição normativa de Jensen:
enlightened value maximization
).
• (a) Maximização do retorno total dos investimentos dos
shareholders
(RTS).
Práticas
• Minimização de custos de agência.
• Gestão estratégica de relacionamento interno e externo.
• Gestão de conflitos de agência.
Princípios
•
Disclosure
: Transparência quanto aos resultados, oportunidades e riscos.
•
Accountability
: Prestação responsável de contas.
•
Fairness
: Senso de justiça e equidade de direitos.
•·
Compliance
: Conformidade com instituições legais e com marcos regulatórios.
Contexto e Estrutura
Conselho de Administração
órgão colegiado escolhido pelos acionistas
encarregado do processo de decisão de uma organização em relação ao seu direcionamento estratégico
monitorar a diretoria
Classes
Insiders
(internos)
já ocupam cargos internos
Ousiders
não tem vínculo empregatício ou comercial, mas não são independentes (ex: ex-funcionário)
Independentes
Sócios
“uma ação, um voto”
Diretoria
elaboração e implementação de todos os processos operacionais e financeiros
executa a estratégia e as diretrizes gerais aprovadas pelo conselho
Comitê de Auditoria
assessora o conselho de administração
auxiliando no controle sobre a qualidade de demonstrações e controles internos
Conselho Fiscal
permanente ou não
escolhido pelos acionistas em assembléia geral
mecanismo de fiscalização independente
possuem poder de atuação individual, apesar do caráter colegiado
não substitui o comitê de auditoria, não se subordina ao conselho
Auditoria Independente
opinião sobre as demonstrações, se não apresentem distorções relevantes, independentemente se causadas por erro ou fraude
Governança no Setor Público
relacionada com a gestão dos recursos e com a
capacidade deste governo de implementar as políticas públicas
, ou seja, sua capacidade gerencial, técnica e financeira.
Brasil não enfrenta dificuldades de governabilidade (capacidade de governar, legitimidade, capacidade política), mas de governança
Princípios
Conformidade, em todas as suas dimensões
Transparência
Relações Éticas
Prestação responsável de contas
Problemas de Governança
dificuldade na relação do Estado com a sociedade civil e com o setor privado.
deficiência da participação da sociedade civil
acesso às informações públicas
Accountability
capacidade dos governantes e agentes públicos de prestar contas de seus atos na gestão da coisa pública
Dimensões
Justificação
Punição
Informação
Tipos
Horizontal
quando existe uma ação entre entidades no mesmo plano
entre os Poderes da República e o próprio controle interno de cada órgão
Vertical
controle que a população exerce
voto e ação popular
Societal
controle exercido pela sociedade civil, muitas vezes representada por ONGs, sindicatos e associações