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民事主體法人 (法人的民事權利能力和民事行為能力法人成立時產生（登記與成立），終止時消滅 (法人的清算（了解） (執行清算主體：清算組,…

- - - - 法人已成立——法人承受
      - 法人未成立——連帶承受（對外）
    - - 法人已成立——法人或設立人擇一
      - 法人未成立——連帶承受（對外）
  - - - 事業單位法人：eg. 高校
        
        依法登記取得法人資格 eg.中國政法大學
        
        不需辦理法人登記的，從成立之日起，即具有事業單位法人資格 eg.北大
        
        歷史原因，新舊區分
        
        一部分事業單位法人盈虧自負，一部分國家財政撥款
        還在持續改革中
        
        國家的事業單位對其佔有的動產只能佔有使用，不可處分，因無所有權
      - 社會團體法人：eg. 致公黨、中國法學會
        
        同上
      - 捐助法人：eg. 基金會 :red_flag:
        
        依法登記取得法人資格
        
        1. 參照營利法人來管理
        2. 嚴於營利法人
      - 特別法人：eg. 城管大隊
        
        成立之日起即有法人資格
  - - - 章程規定存續期間屆滿
      - 法人權利機構決議
      - 法人合併
      - 法人分立
    - - 責令關閉
      - 吊銷執照（營業執照、證書）
      - 被撤銷
    - - 不得向設立人、出資人分配剩餘財產（無剩餘財產的分配請求權）
        
        按照章程規定或權力機構決議用於公益目的
        
        無法執行2的，由主管機關主持轉給宗旨相同或相近法人
        
        公告社會
        
        仿照英國衡平法的近似原則
      - 注意：公司組織員工捐錢救治員工，比照基金會終止辦理，即剩餘款項用於同類公益事業，不可退還和分配:!:
    - - 例如：城管打人入院的醫療費
        
        由繼任的機關法人享有和承擔
        
        無繼任，由作出撤銷決定的機關法人享有和承擔
  - - - 自行清算
        
        有限責任公司由股東組成
        
        股份有限責任公司由董事或股東大會確認人員
      - 指定清算
        
        法院指定
        
        公司股東、董事、監事、高管組成
        
        依法設立律所、會所、破產清算事務所等社會中介機構
        
        中介機構中具備相關專業知識并取得執業資格的人員
        
        職權
        處理與清算有關公司未了結業務
        清理債權、債務
        代表公司參與民訴（以公司名義）
- - - - 財產獨立
        
        出資——法人享有出資財產的所有權——設立人與法人的財產完全分離
      - 人格獨立
        
        有財產即有獨立人格——可以自己的名義對外從事法律所允許的民事活動
      - 責任獨立
        
        對外應當以自己獨立財產承擔無限責任
- - - - 公司
        
        可從事營利活動
        利潤分配請求權
        剩餘財產分配請求權
    - - 捐助法人
        
        基金會
        
        可從事營利活動
        利潤分配請求權 :red_cross:
        剩餘財產分配請求權 :red_cross:
        
        社會服務機構
        
        民辦學校
        
        營利的：未來成為營利法人，依法納稅及分配利潤
        
        非營利的：華僑捐助，可享政府財政補助及稅務待遇
      - 社會團體法人
        
        法學會
    - - 機關法人
  - - - 機關法人
        
        eg. 民政局、財政廳、中國人民銀行（央行）
    - - 財團法人
        
        基金會
        
        無成員
        
        資金來自社會捐贈
        
        非營利性
        
        只有管理機關=決策機構（理事會）
        
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      - 社團法人
        
        公司
        
        有成員
        
        資金來自於設立人出資
        
        營利和公益
        
        法人機關（無獨立人格）
        意思機關=權利機關（股東會）
        執行機關（董事會或執行董事）
        監督機關（監事會或監事）
        業務執行輔助機關（總經理）
        
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        非營利
        法學會
- - - - 必設機構
        
        職權
        決定公司的經營方針和投資計劃（宏觀）
        
        最重要的權利：修改法人章程
        
        選舉或更換執行機構、監督機構成員
        
        其他
        
        營利法人決議瑕疵的訴訟問題 :star: :star: :star:
        內外有別原則
        
        程序瑕疵：可撤銷
        eg. 會議召集程序和表決方式違規、違法、違章
        
        實體瑕疵
        
        決議內容違法、違規：無效
        eg.不夠2/3股權改公司章程
        
        違章：可撤銷
        eg. 培訓法考改為培訓英文，與當初公司章程不符
    - - 必設機構
        
        職權
        
        召集權利機構會議
        
        決定法人的經營計劃及投資方案（微觀）
        
        決定法人內部管理機構的設置
    - - 必設機構
        
        職權
        
        監督執行機構成員、高管人員執行法人職務
        
        檢查法人財務
        
        其他
  - - - 事業單位法人
        
        理事會為其決策機構
      - 社會團體法人
        
        依法制定法人章程
        
        設立權力機構：會員大會或會員代表大會
        
        設立執行機構：理事會
        4. 無內部監督機構（但接受審計署的外部監督）
      - 捐助法人
        
        三會不能少
        
        決策機構（理事會）
        
        執行機構（秘書處）
        
        監督機構（監事會）
    - - 誰決策誰跟著法人對外承擔連帶責任（懲治惡意股東）
        
        一事一否認就事論事
        
        普通公司誰主張誰舉證；一人公司舉證責任倒置（自己舉證個人財產與公司財產分離；若不能證明，即財產混同，承擔無限連帶責任）
    - - 實際控制人、控股出資人、董事、監事、高管
        
        不得利用其關聯關係損害法人利益
        
        造成損害，承擔賠償責任
        
        控股股東：出資額占有限責任公司資本總額50%（或持有股份占總股本50%）
        
        實際控制人：非股東，但通過投資關係、協議或其他安排，實際支配公司
        
        高管：總經理、副總經理、財務負責人、上市公司董事會秘書