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Direito Societário: Sociedade LTDA e S.A (1. Sociedade Limitada (LTDA) (1…
Direito Societário: Sociedade LTDA e S.A
Introdução
Sociedades limitadas e anônimas as preferidas dos empresário
Objetivo: O aluno tenha condições de aplicar o conhecimento obtido nos procedimentos de:
Constituição e registro de empresa nos órgão competentes
Administração, responsabilidade, deliberações e composição societária.
Escolha pelo tipo societário conforme o perfil e objetivos sociais
Causas extintivas e de dissolução societária
Sociedades personificadas
têm personalidade jurídica
registradas:
Juntas Comerciais
Registro civil das Pessoas Jurídicas
Sociedades Empresárias
1. Sociedade Limitada (LTDA)
1.2 Forma de constituição e registro
Constituída no
contrato social
Registro :
Junta Comercial
Dados essenciais do contrato:
I. Sócios - qualificação completa
II. Características da sociedade LTDA
( nome, objeto social, sede e prazo).
III. Capital social -
(total, cota de cada sócio e modo de integralização)
IV. Direitos e deveres.
V. Administrados
(qualificação completa e atribuições)
VI. Responsabilidade social
(forma da responsabilidade de cada sócio na sociedade pelas obrigações sociais)
1.3 Responsabilidade dos sócios
Se a responsabilidade dos sócios e os bens do patrimônio social são insuficientes p/ responderem pelo valor das dívidas que a sociedade contraiu na exploração da empresa, os credores só poderão responsabilizar os sócios, executando bens de seus patrimônios individuais, até certo montante. Alcançado este, a perda é do credor.
Os credores poderão cobrar de qqr sócio, mesmo daqueles que já integralizaram totalmente seus valores.
o sócio tem o dever de integralizar as cotas subscritas.
Caso não o faço, pode ser excluído por ter sido
remisso
.
Não há possibilidade de o sócio participar da sociedade limitada somente com a prestação de serviços.
1.4 Formas de deliberação
Decisões que devem ser tomadas pelos sócios.
Os
sócios
decidem as matérias relevantes da sociedade e o
administrador
as executa.
Todas as decisões devem levar em conta a
maioria
dos sócios.
Duas possibilidades de encontros p/ deliberação:
Até
10
sócios: deliberações por meio de
reuniões ou assembleias
. Estabelecido no
contrato social
tanto a
forma
de convocação como o
prazo
de convocação, quanto o
quórum
de instalação.
11 sócios ou mais: somente por meio de
assembleia
.
b.
prazo
p/ convocação: mínimo
8 dias
da primeira convocação e
5 dias
p/ as posteriores.
c.Quórum de instalação:
1º chamada
, só pode ocorrer se estiverem presentes os sócios que detenham 3/4 do capital social, sendo que a instalação da
2º chamada
poderá ocorrer com qqr número.
a.
Forma
de convocação:
3 vezes
a publicação em jornais de grande circulação ou no Diário oficial.
1.5 Administração e extinção
Pode ser
exercida
tanto por sócios quanto por não sócios.
Somente
pessoa física
poderá exercer a administração.
Termina
a função de administrador nas seguintes hipóteses:
Renúncia
Destituição
Transcurso do prazo de nomeação
A LTDA podem adotar um conselho fiscal com
3 conselheiros e 3 suplentes
, com função de examinar fiscalizar e denunciar a adm. da limitada.
90% das sociedades registradas nas Juntas Comerciais brasileiras,
Graças à limitação da responsabilidade dos sócios
Graças a possibilidade de vário aspectos entre os sócios.
1.1 Conceitos e características
Na sociedade limitada, a
responsabilidade
de cada sócio é
restrita
ao valor de suas quotas, mas todos
respondem solidariamente
pela
integralização do capital social
.
2. Sociedade anônima (S.A
)
2.1 Conceito e características
Primeira sociedade a ser regulamentada. (Lei nº 6404
Principal
característica:
divisão
de seu capital em
ações
.
Na S/A ou cia, o capital
divide-se em ações
, obrigando-se cada sócio ou acionistas somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir.
Esse tipo e chamado de "sociedade de capital"
Nenhum acionista pode impedir a negociação dos títulos da sociedade.
Inexiste affectio societatis
A livre negociação dos títulos implica as seguintes consequências:
Penhorabilidade das ações
Sucessão para herdeiros/legatários das ações
Existe dois tipos de S/A:
Aberta
As ações são
negociadas livremente
em mercados como a Bolsa de Valores , visando sempre à capitação de recursos junto ao público.
Fechada
Apesar da emissão de valore mobiliários,
não há circulação desses valores
em mercados como a Bolsa de Valores
2.2 Forma de constituição e registro
Constituição
: por meio do
estatuto social.
registrada na
junta comercial
.
Demandam outros registros em razão da movimentação dos
Valores mobiliários
.
Constituição
desse tipo societário de duas formas:
Privada
ou
Simultanea
Interessados se reúnem em Assembleia p/ apresentar os Estatutos, deliberar e aprová-los. Após deliberação, é necessário o depósito do percentual mínimo de 10% do capital social. Em seguida registra a sociedade, juntamente aos doc, comprobatórios.
Doc. comprobatórios:
Estatuto social
Qualificação dos fundadores
Ata da assembleia
Recibo de depósito
Pública
ou
sucessiva
Qd se verifica o chamamento público de investidores no mercado de valores mobiliários, bolsa de valores ou mercado de balcão.
1º etapa: Contratar uma
instituição financeira
para intermediar a colocação das ações no mercado
Após 1º etapa, será feito o pedido de
registro da sociedade na CVM
Concedido o registro, iniciará a fase de
subscrição das ações
que representam o capital social.
É feita a
oferta pública de ação.
Sendo que os interessados procuram a instituição financeira p/ "assinar o Boletim ou lista de subscrição.
Subscrito todo o capital social,
convoca-se a assembleia de fundação.
Proclamando e elegendo os direitos fiscais e administradores da Cia.
2.3 Responsabilidade dos acionistas
O Acionista é responsável somente até o limite do valor de emissão das suas respectivas ações.
Responsabilidade refere-se aos seus
títulos de investimento
Títulos de investimentos
Partes beneficiárias
Conferem direito de participar dos lucros anuais da S/A
Bônus de subscrição
Confere preferência ao seu titular na subscrição de novas ações, caso a S/A aumente seu capital
Debêntures
São empréstimos a longo prazo, a sociedade é mutuária e os debenturistas os mutuantes, conferindo ao mutuantes um direito de crédito.
Nota Promissória
Ou comercial paper: são promessa de pagamento ofertada publicamente como objetivo de captação de recursos a curto prazo.
Ações
São parcelas do capital social da S/A que conferem ao seu titular direitos e deveres.
Espécie ou Natureza das ações
Preferenciais
Prioridade na distribuição de dividendo, reembolso do capital ou acumulação de ambas as vantagens.
50% do total do capital social pode ser dividido em ações preferencias
De fruição
Resultado da amortização das ações ordinárias e das preferenciais. Poder ser de resgate ou amortização.
Ordinárias
Direitos acionário e direito a voto.
Classes das ações
Ordinárias
Somente pode ser emitidas por sociedade fechadas
Conversíveis ou não em ações preferenciais
Exigência ou não de nacionalidade brasileira
Direito de voto p/ certos cargos de órgãos administrativos.
Preferencias
Prioridade na distribuição de dividendos
Reembolso do capital, acumulação de ambas as vantagens
Formas
Nominativas
Escriturais, se mantidas sem a emissão de certificados em instituição do sistema financeiro.
Não escriturais
2.4 Formas de deliberação
Possui composição pré-configurada em três órgãos:
Conselho de administração
Diretoria que executa as diretrizes emadas da Assembleia geral
Conselho fiscal
Poder de fiscalização
Assembleia geral
Poder de apresentação, deliberação e aprovação das questões da S/A
Ordinárias
: se realizadas anualmente para tratar de matérias determinadas pela lei da S/As.
Extraordinárias:
se convocadas para apreciar qqr matérias não reservada por lei às AGO