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G5_創業投資聖經 (如何向創投業募資 (首要態度 (志在必得, 做或不做), STEP1 (決定要募多少錢 (不須將目標金額寫死，但也不要超出需求…

- - - - 不須將目標金額寫死，但也不要超出需求金額
  - - - 1.公司簡介(電梯推銷)
      - 2.執行摘要
        
        內容紮實簡潔、展現價值、有效率的完成
      - 3.簡報(執行摘要視覺化)
        
        少即多
      - 4.營業計劃書&私募備忘錄
        
        非必須，除非募資對象包含投資銀行或大型機構
      - 5.財務模型
        
        新創公司預測之數據100%不準
        
        收入無法掌握
        
        支出要遵守計畫
      - 6.樣品展示
        
        展現看法與熱忱的好工具
  - - - 善用人脈與社群軟體
        
        掌握創投者之所有資訊
  - - - 失敗
        
        客氣詢問原因，記取寶貴的教訓
      - 成功
        
        先簽訂投資條件書，再簽訂最終文件
- - - - 董事會選舉之股東會
        
        不分類 = 共同投票
        
        董事會合意
        
        普通股
        
        董事會觀察員
        
        投資人選派、A輪特別股從其中選
      - 董事會共Y人
        
        創投業者
        
        權力平均、為公司最大利益負責
        
        第二個創投業者
        
        執行長
        
        外部董事
        
        中立角色、排解衝突報酬 ➡️ 認股權
        
        創辦人
  - - - 普通股
      - A輪特別股
      - 創始人
    - - 同意收購最好方法：
        
        普通股多數決決議-非特別股的多數決
        
        特別股轉成普通股，股份變多
        
        整體優先清算權被拉低
  - - - A輪
        
        創投業者同意
        
        印製更多股票 / 買回任何普通股 / 發放or 宣告股利
        
        借錢 / 變更董事會規模 or 設立執照、章程 / 出售公司
        
        發行優先或等同其持股的股票 / 更動其所有股票的條件
      - B輪
        
        投資人計入原投資人
        
        有自己的保護性條款
      - A&B輪
        
        原班人馬 ➡️單一投票
  - - - 定義：當公司上市，A輪特別股需要將股份自動轉換為普通股
        
        每一輪募資的股票自動轉換門檻設為統一
        
        談判重點：門檻
        
        投資人想拉高門檻，確實掌握掛牌上市的時間和條件
        
        創業方想降低門檻，獲得更大的彈性
    - - 初級轉換率1：1
        
        轉換後將不能換回特別股
        
        有利給付 ➡️ 後考慮優先清算權
- - - - 募資後
      - 募資前
        
        募資前公司價值2000萬，投資500萬後，公司估值2500萬
    - - 認股權池的比例 ↑ = 募資前的金額 ↑
        
        平衡募資後公司的估值
      - 納入企業估值
        
        池子 ↑ = 實際募資前的估值 ↓
  - - - 反稀釋條款
        
        用於保護投資人
        
        加權平均反稀釋
        
        先前回合的重新定價會考慮降價發行的股數
        
        全制輪型反稀釋
        
        公司只要賣出一股比先前回合低價的股票，所有先前的股票都會被重新定價為為新發售價
        
        定義
        
        如果公司發行新的權益證券，A輪特別股的轉換價格將根據{全制輪型/廣義加權平均型/一般加權平均型}調整，以減低稀釋作用，但幾項股票除外。(備註4-2)
        
        antidilution clause
        
        減輕影響，拿到錢為企業創造價值
    - - 機制
        
        一般股權與選擇權在四年間授予(非一次性給予)
      - 要項:定義併購情況下的授予安排
        
        單板機加速
        
        遇到併購就自動加快授予
        
        雙板機加速 :check:
        
        等到第二件事件發生時才會加快
      - 「持平」和「前後一致」是能長期維持關鍵
        
        避免
        
        退場事件
  - - - 不受股票市場價格波動
      - 公司發生清算時，股東的收益分配受影響
      - 不會納入公司的估價
    - - 募資的價格轉換成股權
        
        D > S = Price ↑
    - - 每輪的募資都存在風險，唯慎選早期投資者為最重要
  - - - 普通股收到任何對價前，以某個倍數的每股原投資額退回投資人
    - - 上限參與
        
        以收到某個倍數停止
        e.x. 1. A輪特別股持有以3倍的價錢購買初始購買價
        
        清算後退還投資人1倍投資額
        
        投資人可額外多拿2倍的投資額
        
        其餘按比例分給普通股持有人
      - 無參與
        
        清算權退額或按轉換基準後的普通股
        沒有參與分配剩餘股票的股東
        
        拿回持有股權的收益
        
        公司為免有清算的問題，通常會將特別股改成普通股
      - 全部參與
        
        取回當初參與等值的金額
        所有股份>普通股
        
        A輪特別股持有人
        
        普通股持有人
    - - 目的＝讓事情簡單化
      - 優先投資權愈大會影響管理員和員工的潛在價值
        
        平衡優先清算權比例
- - - - 進場時間
      - 期望報酬
      - 風險規模