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La lógica de la responsabilidad corporativa en el Buen Gobierno (Propósito…
La lógica de la responsabilidad corporativa en el Buen Gobierno
Propósito y fundamentos del buen gobierno
-Los numerosos escándalos empresariales acontecidos al comienzo y al final de la primera década del siglo XXI son consecuencia de la falta de alineación de los intereses de aquellos que gobiernan las compañías —administradores o miembros de los consejos de administración— con los de los accionistas.
-Gobierno corporativo es el sistema bajo el cual las compañías son dirigidas y controladas. Buen gobierno corporativo꞉ mecanismos de supervisión y el alineamiento de incentivos, que aseguren que los intereses de gestores y accionistas sean similares.
Consejo de administración: el órgano de la compañía gestiona el buen gobierno.
Estructura de gobierno corporativo: especifica la distribución de derechos y responsabilidades entre los diferentes participantes en la firma (consejo de administración, los gestores, los accionistas y otros grupos de interés), además de establecer los procedimientos a seguir para la toma de decisiones. Proporciona también la estructura para establecer los objetivos de la organización y los medios para alcanzarlos y supervisar el desempeño.
Sistemas utilizados para asegurar las prácticas de gobierno corporativo:
Consejeros independientes
Evaluación de los consejos administrativos
Comisiones
La no concentración en la misma persona de los cargos de presidente del consejo de administración y primer ejecutivo de la firma.
Enron, el mayor escándalo de todos los tiempos
Enron, una compañía energética estadounidense, se encontraba entre las más admiradas del mundo.
Enron tenía la reputación de superar de manera consistente las expectativas de crecimiento del mercado, circunstancia no era sostenible en el tiempo.
A finales de 2001 la empresa se declaró en bancarrota, convirtiéndose en sinónimo de fraude y corrupción corporativa
Cuando el desempeño de la firma comenzó a tambalearse, en lugar de reconocer la realidad —y disgustar al mercado—Enron prefirió ocultar sus pérdidas usando la contabilidad.
Problemas estructurales a la hora de asegurar que la información transmitida al mercado permitiera formarse una imagen cierta del desempeño y las perspectivas de la compañía.
Incompetencia del consejo de administración al asegurar que la firma disponía de los controles internos necesarios, así como que las auditorías contables y los reportes financieros se elaboraban en forma apropiada.
Conflictos de interés: entre los primeros ejecutivos de la compañía, por parte del auditor externo Arthur Andersen, mismo que desapareció como consecuencia del escándalo.
Quiebras fundamentales en la cultura de ética e integridad de la alta dirección de la organización, que incurrió en un proceso sistemático de engaño a inversionistas, empleados, mercado y clientes.
Principios generales de gobierno corporativo: perspectiva triple
Tres actores respecto a buenas prácticas de gobierno corporativo
Reguladores en economías avanzadas: recomiendan a las compañías que cotizan en los mercados adopten prácticas de gobierno corporativo que sirvan para generar confianza en los mercados de capitales y disminuir los costos de capital.
Inversionistas institucionales: de manera creciente formalizan sus requerimientos en materia de gobierno corporativo a las compañías que mantienen en cartera.
Compañías más admiradas del mundo: que con el propósito de generar confianza entre los inversionistas, ponen en negro sobre blanco sus compromisos en materia de gobierno corporativo.
Los principios generalmente aceptados en materia de gobierno corporativo
El objetivo fundamental del consejo de administración es la creación sostenible de valor a largo plazo en favor de los accionistas, además de rendir cuentas por su desempeño en la consecución de dicho objetivo.
-Tratamiento equitativo de los accionistas y sus derechos. Las compañías habrán de reconocer los derechos de los accionistas y colaborar para que puedan ejercitarlos.
-Necesidad de reconocer la existencia de obligaciones formales e informales hacia otros grupos de interés concurrentes: empleados, clientes o la comunidad en donde desarrollan sus actividades.
El papel y las responsabilidades del consejo de administración que se refieren fundamentalmente al monitoreo del desempeño de los gestores de la compañía y que, por lo tanto, están relacionados con asuntos como la independencia de los miembros del consejo, la dedicación, la evaluación del desempeño o los procesos de nombramiento.
-Existencia de una cultura de ética e integridad en la compañía, cuyo impulso, supervisión y monitoreo es, asimismo, responsabilidad del consejo de administración.
La transparencia y responsabilidad sobre la información transmitida al mercado y a los accionistas.
Gobierno corporativo y RSE
Michael Porter (1992): recomendaba la participación de empleados, clientes y proveedores, entre otros, en el gobierno de las firmas estadounidenses. Esto fue uno de los primeros intentos de introducir cuestiones relacionadas con la RSE en los órganos de gobierno de las grandes organizaciones.
Recomendaciones “Rewarding Virtue” por FTSE Group
El consejo de administración debe plantear los estándares de responsabilidad corporativa de la compañía asegurándose de que sean apropiados, consistentes y comprensibles.
El consejo de administración debe supervisar el desempeño y considerar los riesgos concernientes a la reputación de la empresa.
El consejo de administración tiene que impulsar buenas prácticas en materia de cumplimiento normativo e integridad.
Los esquemas retributivos deben reflejar la creación tanto de valor tangible como de valor intangible.
Comisiones sobre RSE en los consejos de administración
Comisiones sobre RSE en los consejos de administración
-Constituidas por un reducido número de consejeros no ejecutivos —entre 2 y 4— se reúnen cuatrimestralmente.
-No hay un consenso acerca de la denominación adecuada para las comisiones que se ocupan de RSE. Algunas denominaciones son: Public Policy Committe, Corporate and Social Responsibility Committee, CSR Committee, Sustainability Committee o Business Practices Committee.
-Así como no hay una denominación estándar para identificar a las comisiones de RSE, también pueden encontrarse discrepancias con respecto a las funciones y responsabilidades que asumen
Funciones de la comisión de Conoco Phillips: Public Policy Committee.
-Asistir a las reuniones del consejo de administración para identificar, evaluar y monitorear las tendencias sociales, ambientales o políticas que pudieran afectar a la compañía y sus resultados.
-Monitorear la reputación de la compañía y evaluar y supervisar las propuestas de los gestores para su mejora.
-Monitorear y asegurar que la gestión y mitigación de riesgos de naturaleza no financiera reciban la debida atención por parte del primer ejecutivo de la compañía.