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[ITBM]G6_[VD] 創業投資聖經，Chapter 1-5 (pp. 34-115) (角色 (創投業者 (投資決策 (投資增資標的,…
[ITBM]G6_[VD] 創業投資聖經，Chapter 1-5 (pp. 34-115)
角色
律師
創業導師
天使投資人
創投業者
主要經理人
董事
一般合夥人
拍板定案
投資副總
物色新生意
股權結構表
常務董事
分析師
創投合夥人
營運合夥人
駐點創業者
投資決策
投資增資標的
各階段生命週期
偏好同業引介
人人都行
原有聯絡的企業
創業者
準備資料
執行摘要
簡報
公司簡介
BP
私募備忘錄
財務模型
樣品展示
成交階段
[3]募到錢
成交
[2]簽訂最終文件
[1]簽訂投資條件書
[4]回去經營公司
全程監控
如何募資
第一步: 決定募集金額
金錢影響人選
資金需求時間
別要求超出需求的金額
別相信金錢範圍
第二步: 準備資料
第三步: 誠實應對盡職調查
文件準備
股權結構表、合約、重大協議、董事會的會議紀錄
公司透明度
創投業者重視募資公司是否及早揭露缺點
找到創投業者
類型
支持者
其他人
主導者
提供資訊前，確認自己是與合夥人層級交手
要求介紹和其經手過的企業創辦人
若投資人不投資，切記客氣詢問原因
投資目的
創業老鳥觀點
經濟利益
成王敗寇由此決定
控制權
慎重看待投資書
投資關係人的藍圖
投資者在意的事項
經濟利益
變現後的回報
報酬
控制權
對企業運行的控制權
否決公司特定決議
控制權條款
目的
創投業者監督自身的投資
遵守特定聯邦稅則
內容
董事會權力平衡
董事會觀察員
董事會合意或基於按轉換基礎的普通股所有權比例選出
保護性條款
消除模糊之處
投資人有特定公司行動的否決權
試圖保障沒有創投業者同意，公司不能有借錢、發放股利等行為
零售權協議
特別股有權隨時將持股轉換為普通股
自動轉換
投資方(想降低門檻)
創業方(想拉高門檻)
重點: 絕對不要讓投資人在不同募資回合的特別股，商量不同的自動轉換條件
經濟條款
估值
流通外的股數與每股價格相乘
經濟利益條件
優先清算權
次要重點，影響公司清算時的收益分配
實際優先算權
參與分配權
上限參與
無參與
全部參與
主要的兩種模式
後繼投資人的優先權疊在前人上頭
所有投資人享有相同權利
老鳥觀點
凡是做法偏離單純的參與優先權，比如多重優先，皆為創投方的貪念作祟
加碼參與條款
投資人必須按比例參與日後的募資，避免讓手上的特別股轉回普通股
有利於缺錢的經營者
價格
創業者最看重的條件
初代購買價格
完全稀釋
在本次募資前將公司現有的期權池增加x股
對所有已授權、以兌現的股票期權和認證股權的發行權
募資前估值
投資 人未投資前估計得當時公司價值
募資後估值
募資前的估值與募資前的投資總額相加
公司所有已發行特別股的轉換
認股權池
員工池
發給員工做為酬勞或是獎勵的股票
也會被納入企業估值中
認股權證
類似認股權
過橋貸款
被當為可轉換債
如何評估企業價值
創業者經歷和引導團隊
創投者的進場屬性
出現其他資金來源
數字、數字、數字
公司的發展階段
當前的經濟情勢
股票兌現條款
一般股票和選擇權四年授予
被視為創投業者操控人事和所有權作法
促使創始人積極融入團隊，員工齊心協力共享成果
員工認股權池
員工池
公司保留下來供日後發放員工的數額
自成條款
目的: 講清楚資本結構
重點: 理解池子的大小對募資估值的影響
反稀釋條款
目的: 保護投資人
如果公司以低於先前募資回合估值發行股票的話
加權平均反稀釋
一般
廣義
全制輪型反稀釋
較早回合的價格會降為新發行的價格
較少見
影響: 投資人的控制權
須顧及普通股股東所受衝擊
促使公司以較高價的估值發行股票
投資條件書
談條件
必備確切時機喊敏捷思考
具約束力的約定
機密性
不能洩漏給其他投資人
法律相關支出費用
當投資人已委任律師進行盡職調查期間發現有問題須終止投資案，會須由公司負責法律相關費用
獨家性
投資人簽約後，特定期間不能和其他買家取得更多投資條件書
G6
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投資結盟團隊
領頭人
其他投資人
參與者多樣化