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CHAPITRE 5 conditions de forme sur SRL (conditions (acte constitutif (3…

- - - - phase de constitution
      - statuts
      - dispositions transitoires
        
        compte rendu des premières décisions adoptées par l'ensemble des associés le jour de la signature de l'acte
    - - SA, SRL, SC ne peuvent etre constituées par accord verbal en l'absence d'acte écrit
      - acte constitutif ne peut etre dressé dans la forme privée
      - acte constit doit respecter les règles prescrites à peine de nullité pour l'élaboration des actes authentiques
    - - mentions essentielles
        
        leur absence = vice de forme susceptible d'entraîner la nullité de la SRL. 5:13
        
        dénomination sociale
        
        objet social
        
        apports
      - mentions/ indications complémentaires
        
        si absence pas de nullité de la société
        
        sanction = responsabilité civile des fondateurs
        
        contenu
        
        soit constater l'accomplissement des conditions de fond
        
        soit ont trait à la période constitutive, soit aux actions, soit au fonctionnement de la société
- - - - en cas d'absence d'écrit régulier
        
        acte a été fait sous seing privé
        
        acte est nul pour violation des règles prescrites par la loi organique du notariat
        
        ne satisfait pas aux impératifs linguistiques susmentionnés
      - absence dans l'acte constitutif d'une ou + indications essentielles
      - action en nullité
        
        nécessité d'une décision judiciaire publiée aux annexes du moniteur belge
        
        résulte du caractère constitutif de la décision d'annulation
      - liquidation et sort du boni de liquidation
        
        répartition du solde de l'actif entre les associés pourra être déterminée par les tribunaux, hormis dans certaines hypothèses
      - prescritption
        
        action en nullité se prescrit par 5 ans lorsqu'elle repose sur un vice de forme
    - - responsabilité civile des fondateurs
        
        les fondateurs sont tenus solidairement envers les intéressés de la réparation du préjudice qui est la suite immédiate et directe de la nullité de la société 5:16
        
        D&I aux intéressés qui démontront qu'ils ont subi un préjudice qui est la suite immédiate et directe de la nullité de la société car absence d'acte authentique ou de mentions essentielles
        
        fondateurs tenus solidairement de réparation du préjudice qui est suite immédiate de l'absence ou fausseté des enonciations prescrites par 5:12
      - responsabilité pénale
        
        fondateurs punissables d'une escroquerie ou d'un faux en écritures, aux conditions fixées par art 496 et 196 Cpénal. Il faudra prouver que les fondateurs ont agi dans l'intention de nuire
        
        responsabilité notariale
        
        responsable des formes solennelles de l'acte et de l'application des lois et décrets en matière d'emploi des langues
        
        à l'égard des tiers 1382-83 CC
        
        à l'égard des fondateurs : resp contractuelle 1146 CC
      - fondateurs
        
        il s'agit des comparants à l'acte constitutif
        
        simples souscripteurs si fondateurs représentent 1/3 des actions