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Chapitre 3 (1) différents types de sociétés (SNC (théorie des cadres…
Chapitre 3 (1) différents types de sociétés
SNC
société peut avoir objet civil
art 201 CSoc
PM -> dénomination sociale
doit etre différentes de celle de toute autre société
RI et solidaire des associés
professions libérales intéressées
grande souplesse statutaire
pratique pour coopération entre entreprises et création de filiales communes
théorie des cadres légaux
imposait cette forme dès lors qu'un contrat de société était fait, l'exercice ensemble de façon ostensible et durable d'une activité etait constitutif d'une société SNC ( car considérée comme société de droit commun en matière commerciale)
association momentanée si objet ponctuel
si participation au x benef et pertes occultes -> association en participation
SNC irrégulière car pas publicité au Moniteur Belge
-> imposition PM
loi du 13 avril dit NON, PM qu'après dépot au greffe
donc plus une SNC mais une société simple
présomption : si pas de gérant désigné, ch associé a le pouvoir de représenter la société, à condition d'agir sous
la dénomination sociale
présomption réfragable : renversable si le cocontractant ne pouvait ignorer que l'associé agissant pour lui-même
ont la qualité de commerçants
Société momentanée
sans PM
coopération ponctuelle entre entreprises
assoc ne peuvent utiliser une "raison sociale", mais soc momentanées se font connaitre par le nom de leurs associés
société simple
ancienne société de droit commun
société créée de fait
société de droit commun avec objet commercial ou civil
art 52CS : responsabilité personnelle des associés
par parts viriles : objet civil
solidairement :objet commercial
solidarité écartée si contrat avec un créancier particulier (art 52 in fine CSoc)
gérant nommé
administrer la société et s'engager (si associé) ou engager les associés qui l'ont mandaté.
pouvoirs d'administration précisés dans l'acte de nomination
si pas, "mandat général d'administration
actes ds l'objet social
sinon avis unanime des associés necessaires
gérant non nommé
associés sont censés s'être réciproquement mandatés pour administrer la société
associés ont individuellement des pouvoirs analogues à celui d'un gérant avec même limite.
société anonyme
art 437 à 652 Csoc
origines
Italie et midi France 12 13e siècle
commerce des Indes 16e siècle
liberté économique 19e siècle
destinée à récolte de capitaux dans le public
RL des associés
peut etre fermée et limitation dans la cession d'actions soumise à restrictions légales
gérants révocables tt le temps et sans que AG doivent motiver sa décision
SCS SCA
origine : Moyen Age commerce maritime : la contrat de command entre capitaliste et marin.Puis au terrestre, puis des personnes à qui le commerce était interdit commencent à participer à des activités lucratives: le nom du commanditaire etait ignoré du public on cachait le nom de l'associé. Le commanditaire touche une participation aux bénéfices de l'aventure du marin et non des intérêts. Code commerce de 1807 reconnait la commandite avec capital divisé en actions. (pas encore une forme sociétaire).
loi de 1873 : on garde la commandite traditionnelle sous le nom de commandite simple et on créé pour les commandites émettant des actions une forme sociétaire = la commandite par actions qui ressemble plus à une SA
en RI, celui qui gère =
commandité en SCS
associé gérant en SCA
ceux qui financent à RI
commanditaires
SCS
art 202 Code soc
commandité et commanditaire peut rester anonyme si libère sont apport tout de suite.
les condamnés pénaux et faillis non réhabilités peuvent avoir la fonction de commandité alors que peuvent pas être admin ou gérant de société.
SCA
art 654 Code soc
RI et solidaire du ou des assoc gérants
intéressant pour la transmission de l'entreprise familiale.
indolore sur le plan fiscal
garde le pouvoir pater familias qui veut rester aux commandes de l'entreprise
SPRL
art 210 à 349 Cod soc
introduite par loi de 1935 pour avoir RL mais pas l'appel au marché des capitaux de la SA
loi du 14 juillet 1987, SPRL peut avoir associé unique avec RL
capital de départ moins élevé que SA et meme 1€ pour SPRL-S
administration plus légère que SA car 1 seul gérant peut-être nommé
gérant(s) révocable(s) que pour motif grave.
société fermée :
pas d'appel au public pour souscription de parts sociales pour fondation ou augmentation du K
restrictions à la cessibilité des parts établies IMPERATIVEMENT par la loi ( statuts peuvent uniquement etre plus restrictifs encore)