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CH8 (Others (集体投资计划的要素？ (认可集体投资计划的管理公司必须符合以下哪些条件才可获证监会认可？…

- - - - +管理公司的已发行资本及资本储备最少须达100万港元或等值外币
        
        确保公司结欠控股公司的债项将会被视为资本
        
        公司在任何时候都要维持正资产净值
    - - +受托人/代管人及管理公司并无相同的董事
        
        受托人/代管人及管理公司共同签署承诺书，声明各自独立行事
    - - I 受托人/代理人及管理公司必须为各自独立的个体
        III 管理公司在任何时候都要具备足够的财政资源
        IV 管理公司未有重大贷出款项
        +管理公司的主营业务必为基金管理
- - - - 在香港，集体投资计划的受托人适用哪些规定？
        (a)根据《银行业条例》第16条的规定而获发牌的银行；
        (b)获发牌银行的附属信托公司；
        (c)注册的信托公司；或
        (d)在香港以外地方注册成立而获证监会接纳的银行机构或信托公司。
        
        I A法团，为香港成立的一家本土银行，有85年历史；y
        II B法团，为A上述I中A法团的附属信托公司；y
        III C法团，香港一家成立满4年的信托公司，但业绩颇佳；y
        IV D法团，为在澳大利亚注册成立的银行，获得证监会接纳y
    - - 《证券及期货条例》《强制性公积金计划条例》
    - - 管理公司必须符合以下条件
        
        (a)公司的主要业务为基金管理；
        (b)有足够的财政资源，尤其是该公司的已发行及缴足股本及资本储备最少须达100万港元或等值外币；
        (c)在该公司欠下控股公司的债项会被接纳为上述资本的一部分时，确保： (i) 有关债项在未得证监会事先同意前不可偿还；及 (ii)就管理公司清盘时可以分享的收入及权利来说，有关债项须从属于管理公司的所有其他债项；
        (d)借出的款额不能占其资产重大比例；
        (e)在任何时候都能维持正资产净值；及
        (f) 应证监会的要求，令证监会信纳其雇员及任何获委任的投资顾问具备适当的资格及经验。
    - - 受托人／保管人及管理公司必须各自独立
        
        可以拥有相同的控股公司但须符合以下条件：
        (a)受托人／保管人及管理公司均为具规模的财务机构的附属公司；
        (b)受托人／保管人及管理公司均非对方的附属公司；
        (c)受托人／保管人及管理公司并无相同的董事；及
        (d)受托人／保管人及管理公司共同签署承诺书，声明会独立行事；
- - - - +非投资的服务
        +公司的清盘事宜 not care
    - - I 以客户最佳利益行事，应了解企业业务；
        II 确保企业了解相关的上市规定和监管要求；
        III 若企业缺乏合理理由的情况下，拒绝就违规行为向监管机构报告，A应考虑请辞；
        IV 应确保能够就此次云帆科技是否适合上市向客户、联交所及证监会提供不偏不倚的意见
        
        企业融资顾问应合理地尽一切努力，确保其客户明白相关的监管规定，并要求客户向监管机构报告任何不合规的事项。如客户在缺乏确实理由的情况下拒绝这样做，则企业融资顾问应考虑是否需要请辞。企业融资顾问若被监管机构问及是否有人可能已违反有关的规例时，应与监管机构合作。
        
        企业融资顾问在为客户行事时，应：
        (a)确保提供予客户的资料没有误导成份；
        (b)全面和及时地向客户提供资料（包括就三大守则提供意见），使客户可以作出有根据的决定；
        (c)在接获要求时，就其向客户履行的职责作出全面及中肯的交待；
        (d)就一切有关及重要的资料向客户作出充分披露；及
        (e)确保客户资料获得保密，包括合理地尽一切努力，确保其他从企业融资顾问收取机密资料的人士将会避免意外地将有关资料外泄。
  - - - I 就一切有关公司所提出的要约以及收购及合并
        II 促取得或牢固某公司的控制权的交易
        III 由母公司对其附属公司的股份所做的要约
        IV 透过全面要约进行的股份回购
      - 要约可分为两种
        
        强制要约
        (如公司的控制权有所改变、被取得或受到巩固，有关人士通常须向所有其他股东作出全面要约)
        
        强制要约EX
        
        III A法团是B法团的附属公司，A、B两个法团都是C法团的股东，分别占有C法团16%、6%的投票权。现B法团通过在二级市场，买入更多的股票，使得其持有投票权从6%上升到15%。
        
        两个或以上一致行动而持有一间公司的投票权合共不足30%的人之中，任何一个或以上的人取得投票权，结果令他们合共持有该公司投票权的百分比增至30%或以上时
        
        IV 叶小姐持有上市法团大昌航运45%的投票权，最近通过二级市场购入新的股票，具体是：3个月前新增了0.8%的投票权，昨天优通过一笔1200万的交易新增了1.3%的投票权
        
        两个或以上一致行动而合共持有一间公司不少于30%、但不多于50%投票权的人之中,当日之前的12个月期间所持投票权的最低百分比计算，增加超过2%时；
        
        I 李先生是高资产个人，其最近三个月通过8笔交易，将自己在A公司的投票权从21%提升到30.5%
        
        任何人取得一间公司30%或以上的投票权时
        
        II 张小姐本身就是C公司股东，持有股份的投票权达4%，其最近1个月继承了父亲的遗产，其拥有的C公司投票权达到35%
        
        任何人取得一间公司30%或以上的投票权时
        
        强制要约必须包括现金部分，而要约价格必须不少于要约人或任何与要约人一致行动的人，在要约期内或要约期开始前6个月内已支付的最高价格。
        
        自愿要约
        
        自愿要约可以现金或证券的形式作出，自愿要约不需包括现金选择
      - A公司向B公司提出股份收购要约，是否须向B公司优先股（无投票权）股东发出要约？
        
        需要，适用于被收购公司的所有股东(优先股可以作为并购重组支付手段。上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件)
- - - - 发行人及其董事、授权代表、保荐人、合规顾问、独立财务顾问、发起人及申报会计师
      - 联交所对违反《上市规则》的上市发行人、保荐人、董事或合规顾问，可施加的制裁：
        
        不包括“罚款”的项目
        
        公开/私下指责；
        -SFC report；
        -禁止专业顾问代表上市发行人
      - 保荐人
        
        I 新申请人必须委任至少一名保荐人，协助其处理首次上市申请y
        II 最少一名保荐人须独立于申请人y
        III 保荐人必须适当地获发牌或注册，须至少持有第6类牌照或注册－就机构融资提供意见，须符合证监会制定作为保荐人人选的其他规定 y
        IV 在新申请人的股份开始上市后，向联交所呈交保荐人声明(n开始上市前，向联交所呈交保荐人声明)
      - 合规顾问
        
        A: 上市发行人必须于其首次上市之日起委任合规顾问
        B: 合规顾问只须在上市发行人要求时提供意见及指引，而上市发行人须在订明情况下（例如在刊发任何受规管的公告、通函或财务报告之前）及时咨询及征询其合规顾问的意见。
        +)如为主板上市，至少至就上市发行人在上市后首个完整财政年度的财务业绩的刊发日止
        +)如为创业板上市，至少至就上市发行人在首次上市之日起计第二个完整财政年度的财务业绩的刊发日止
    - - A: 上市后公众持股比例不得少于已发行股份的25%,特别大型企业是大于15%
        B: 新发行人必须具备至少3个会计年度的营业记录
        C: 新发行人最近1年的股东应占盈利不变的少于2000万元
        D: 新发行上市时须至少有300名股东
      - 在联交所发行普通股本证券的法团而言
        
        I 必须具备不少于3年的营业记录；
        II 必须符合中任何一项：盈利测试、市值╱收益╱现金流量测试及市值╱收益测试；
        III 股份须由足够数目的股东持有，至少为300名股东；
        IV 至少最近一个经审计的会计年度直至紧贴发售及／或配售成为无条件前的拥有权维持不
    - - 「盈利测试」、「市值/收益/现金流量测试」或「市值/收益测试」中任何一项
    - - 新上市申请人相关的方法
        
        (a)发售以供认购；(b)发售现有证券；(c)配售；及(d)介绍；
        就记忆这几个新上市的方法，其他都是已经上市后的方法
        
        发行人上市后，新股亦可通过以下任何一种方法上市：(a)供股；(b)公开招股；(c)资本化发行；(d)代价发行；(e)交换证券或取代原证券；(f)由创业板转往主板上市；及(g)其他方式。
      - 抵押的衍生权证
        
        I 没有抵押支持的认股权证资产净值不少于20亿港元；且获得规定的信贷评级或由香港金融管理局（“金管局”）或证监会监管，或为一政府或国家。
        ；y
        II 已注册成立的非私人公司；y
        III 香港联合交易所有限公司认可的评级机构基于ABC公司不低于首三个最佳的投资评级级别；y
        IV 香港期货交易所有限公司所接纳的海外规管机构规管。(n应该是受香港规管所接纳的海外规管机构规管)
      - 不可于创业板上市的衍生权证
        
        I A发行人在年度报告中遗漏重大事宜，未遵守《上市规则》中相关的披露规定；y
        
        II B发行人涉嫌赌博行业，联交所认为其不再适合上市；(y联交所认为发行人不再适合上市)
        
        III C发行人的公众持股量大幅下降，大约18.98%；(y联交所认为公众人士所持有的证券数量不足)
        
        IV D发行人遇到重大财务危机，已经订立债务安排，现在业务运营暂停。(y联交所认为发行人没有足够的业务运作或相当价值的资产，以保证其证券可继续上市)
    - - 审核委员会
        
        +每个上市发行人必须设立审核委员会
        (a)成员must全部是非执行董事；
        (b)至少要有3名成员；
        (c)大多数是独立非执行董事；
        (d)其中至少要有一名成员为具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事；及
        (e)出任主席者必须是独立非执行董事
      - 董事会成员
        
        I 各上市发行人的董事会必须包括至少3名独立非执行董事，其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长
        II 独立非执行董事必须占发行人的董事会成员人数至少三分之一
        III 若获提名担任独立非执行董事的人士持有占上市发行人已发行股份数目超过1%，须向联交所提交其独立性的书面确认
        IV 获提名担任独立非执行董事的人士若于建议委任前的一年内，担任为上市发行人之控股股东提供服务之财务顾问的主事人，须向联交所提交其独立性的书面确认
        
        获提名担任独立非执行董事的人士须就下列所载的因素向联交所提交其独立性
        
        (a)持有占上市发行人已发行股份数目超过1%（持有5%或5%以上权益的人士，一般不被视作独立人士）；
        (b)为当时正或曾于被建议委任前的一年内，向(i)上市发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司或核心关连人士等；或(ii)上市发行人之控股股东或其紧密联系人（或若没有控股股东，则其最高行政人员或任何董事（独立非执行董事除外）或其紧密联系人）提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人；
        (c)于上市发行人、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中有重大利益；又或涉及与上市发行人、其控股公司或其各自附属公司之间或与上市发行人任何核心关连人士之间的重大商业交易；
        (d)出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益；
        (e)当时或被建议委任为独立非执行董事日期之前两年内，曾与上市发行人的董事、最高行政人员或主要股东有关连（任何与上市发行人董事、最高行政人员或主要股东同居俨如配偶的人士，以及该董事、最高行政人员或主要股东的子女及继子女、父母及继父母、兄弟姊妹以及继兄弟姊妹，皆视为与该董事、最高行政人员或主要股东有关连）；或
        (f)在财政上倚赖上市发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司又或上市发行人的核心关连人士。
    - - 注意是先在上市委员会研训，然后你不服可以申请上市委员会复核，再不服，可以向上市上诉委员会申请复核(上诉程序)
      - 联交所可施加的制裁包括
        
        (a)发出私下谴责；
        (b)发出载有批评的公开声明或作出公开指责；
        (c)向证监会或其他监管机构申报违规行为；
        (d)禁止专业顾问就上市部或上市委员会等规定的事宜代表上市发行人；或
        (e)要求采取补救行动。
    - - 主板上市
        
        两名董事或一名董事及上市发行人的公司秘书
      - 创业板上市
        
        执行董事及公司秘书中的任何两名个人
    - - I 海外发行人可按《主板上市规则》规定，将预托证券在联交所上市；y
        II 预托证券持有人应被视为拥有与发行人股东获赋予大致同等的权利及责任；y
        III 创业板并无有关预托证券上市的条文；y
        IV 预托证券必须可自由转换为发行人的股份及可自由转让。y
  - - - 由发行或授予日期起计，不得少于1年或多于5年，并且不得转换为该等时间范围以外的其他可认购证券的权利。