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LEY GENERAL DE SOCIEDADES Nº 19.550, T.O. 1984 (CAPITULO I DISPOSICIONES…
LEY GENERAL DE SOCIEDADES Nº 19.550, T.O. 1984
CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES
SECCION I
Concepto. art 1
Sujeto de derecho. art 2
Asociaciones bajo forma de sociedad. art 3
SECCION II
De la Forma,
Prueba y Procedimiento
Contenido del instrumento constitutivo.
Modificaciones no inscriptas: Ineficacia para la sociedad y los terceros.
Estipulaciones nulas.
Publicidad: Norma general.
Procedimiento: Norma general.
Forma."se otorgará por instrumento público o privado." art 4
Inscripción en el
Registro Público
. art 5 :green_cross: ley 26.994
Plazos para la inscripción.VEINTE (20) días del acto constitutivo//el trámite será de TREINTA (30)// art 6
Toma de razón.
Inscripción: efectos=regularmente constituida > Registro Público de Comercio art 7.
Registro Nacional de Sociedades por Acciones=Ministerio de Justicia y Derechos Humanos art 8 . :green_cross:Ley N° 27.444
Legajo.art 9º
ARTICULO 9º — En los Registros, ordenada la inscripción, se formará un legajo para cada sociedad, con los duplicados de las diversas tomas de razón y demás documentación relativa a la misma, cuya consulta será pública.
Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones.
a) En oportunidad de su constitución:
Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de los socios;
Fecha del instrumento de constitución;
La razón social o denominación de la sociedad;
Domicilio de la sociedad;
Objeto social;
Plazo de duración;
Capital social;
Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso, duración en los cargos;
Organización de la representación legal;
Fecha de cierre del ejercicio;
b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:
Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución;
Cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.
SECCION III
Del régimen de nulidad
Principio general.
Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales.
Objeto ilícito.
Liquidación.
Responsabilidad de los administradores y socios.
Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita.
Objeto prohibido. Liquidación.
SECCION IV
De las sociedades no constituidas
según los tipos
del Capítulo II y otros supuestos
Sociedades incluidas.
Régimen aplicable.
Representación: administración y gobierno.
Bienes registrables.
Prueba.
Responsabilidad de los socios.
Subsanación.
Disolución. Liquidación.
Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios.
SECCION V
De los socios
Sociedad entre cónyuges.
Socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida.
Sanción.
Sociedad socia.
Participaciones en otra sociedad: Limitaciones.
Participaciones recíprocas: Nulidad.
Sociedades controladas.
Sociedades vinculadas.
Socio aparente.
Socio del socio. :red_flag:
SECCION X
De la transformación
Concepto, licitud y efectos.
Responsabilidad anterior de los socios.
Responsabilidad por obligaciones anteriores.
Requisitos.
Receso.
Preferencia de los socios.
Rescisión de la transformación.
Caducidad del acuerdo de transformación.
SECCION XV
De la sociedad
constituida en el extranjero.
Ley aplicable.
Actos aislados.
Ejercicio habitual.
Tipo desconocido.
Contabilidad.
Representantes: Responsabilidades.
Emplazamiento en juicio.
Constitución de sociedad.
Sociedad con domicilio o principal objeto en la República.
SECCION XI
De la Fusión y la Escisión
Concepto.
Efectos.
Requisitos.
Compromiso previo de fusión.
Resoluciones sociales.
Publicidad.
Acreedores: oposición.
Acuerdo definitivo de fusión.
Inscripción registral.
Constitución de la nueva sociedad.
Incorporación: reforma estatutaria.
Inscripciones en Registros.
Administración hasta la ejecución.
Receso. Preferencias.
Revocación.
Rescisión: justos motivos.
Escisión. Concepto. Régimen.
Requisitos.
SECCION VIII
De la Administración y Representación
Representación: régimen.
Eficacia interna de las limitaciones.
Diligencia del administrador: responsabilidad.
Nombramiento y cesación: inscripción y publicación.
SECCION XII
De la Resolución Parcial
y de la Disolución
Causales contractuales.
Muerte de un socio.
Exclusión de socios.Justa causa.
Extinción del derecho.
Acción de exclusión.
Exclusión: efectos.
Exclusión en sociedad de dos socios. :green_cross:
Disolución: causas. :green_cross:
Reducción a uno del número de socios. :check:
Prórroga: requisitos.
Reconducción.
Pérdida del capital.
Disolución judicial: efectos.
Eficacia respecto de terceros.
Administradores: facultades y deberes.
Responsabilidad.
Remoción de causales de disolución. :green_cross:
SECCION IX
De la Documentación y de la Contabilidad
Medios mecánicos y otros. :green_cross:
Aplicación.
Principio general.
Ajuste.
Balance.
Estado de resultados.
Notas complementarias.
Memoria.
Copias: Depósito.
Dividendos.
Aprobación. Impugnación.
Reserva legal.
Otras reservas.
Ganancias: pérdidas anteriores.
Responsabilidad de administradores y síndicos.
Actas.
SECCION XIII
De la liquidación
Personalidad. Normas aplicables.
Designación de liquidador.
Inscripción.
Remoción.
Obligaciones, inventario y balance.
Incumplimiento. Sanción.
Información periódica.
Balance.
Facultades.
Instrucciones de los socios.
Actuación.
Contribuciones debidas.
Partición y distribución parcial.
Publicidad y efectos.
Obligaciones y responsabilidades.
Balance final y distribución.
Comunicación del balance y plan de partición.
Distribución: ejecución.
Destino a falta de reclamación.
Cancelación de la Inscripción.
Conservación de libros y papeles.
SECCION VI
De los Socios en sus Relaciones
con la Sociedad
Comienzo del derecho y obligaciones.
Actos anteriores.
Mora en el aporte: sanciones.
Bienes aportables.
Forma de aporte.
Inscripción preventiva.
Determinación del aporte.
Derechos aportables.
Aporte de créditos.
Títulos cotizables.
Títulos no cotizados.
Bienes gravados.
Fondo de comercio.
Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad.
Evicción. Consecuencias.
Evicción: reemplazo del bien aportado.
Evicción: usufructo.
Pérdida del aporte de uso o goce.
Prestaciones accesorias. Requisitos.
Valuación de aportes en especie.
Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple.
Impugnación de la valuación.
Sociedades por acciones.
Dolo o culpa del socio o del controlante.
Inoponibilidad de la personalidad jurídica.
Contralor individual de los socios.
Exclusiones.
SECCION XIV
De la intervención judicial
Procedencia.
Requisitos y prueba.
Criterio restrictivo.
Clases.
Misión. Atribuciones.
Contracautela.
Apelación.
SECCION VII
De los socios y los terceros
Sentencia contra la sociedad: ejecución contra los socios.
Partes de interés.
Cuotas y acciones.
CAPITULO II
DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR
SECCIÓN V
De la Sociedad Anónima
1º. De su naturaleza
y constitución
Caracterización.
Denominación.
Omisión: sanción.
Constitución y forma.
Constitución por acto único. Requisitos.
Capital.
Suscripción e integración del capital.
Elección de directores y síndicos.
Trámite administrativo.
Juez de Registro. Facultades.
Reglamento.
Autorizados para la constitución.
Constitución por suscripción pública. Programa. Aprobación.
Inscripción.
Promotores.
Recurso contra las decisiones administrativas.
Contenido del programa.
Plazo de suscripción.
Contrato de suscripción.
Fracaso de la suscripción: Reembolso.
Suscripción en exceso.
Obligación de los promotores.
Ejercicio de acciones.
Asamblea constitutiva: orden del día.
Conformidad, publicación e inscripción.
Depósitos de los aportes y entrega de documentos.
Documentación del período en formación.
Responsabilidad de los promotores.
Responsabilidad de la sociedad.
Responsabilidad de los suscriptores.
Actos cumplidos durante el período fundacional. Responsabilidades.
Asunción de las obligaciones por la sociedad. Efectos.
Beneficios de promotores y fundadores.
2º. Del Capital
Suscripción total. Capital mínimo.
Terminología. ""capital social" = "capital suscripto""
Contrato de suscripción.
Integración mínima en efectivo.
Aportes no dinerarios.
Aumento de capital.
Capitalización de reservas y otras situaciones.
Suscripción previa de las emisiones anteriores.
Aumento de capital. Suscripción insuficiente.
Mora: ejercicio de los derechos.
Mora en la integración. Sanciones.
Suscripción preferente.
Ofrecimiento a los accionistas.
Plazo de ejercicio.
Debentures convertibles en acciones.
Limitación. Extensión.
Acción judicial del accionista perjudicado.
Resarcimiento.
Plazo para ejercerla.
Titulares.
Limitación al derecho de preferencia. Condiciones.
Aumento del capital: Oferta pública.
Sanción de nulidad.
Inoponibilidad de derechos.
Acción de nulidad. Ejercicio.
Información.Emisión bajo la par. Prohibición. Emisión con prima.
Reducción voluntaria del capital.
Requisitos para su ejecución.
Reducción por pérdidas: requisito.
Reducción obligatoria.
3º. De las Acciones
Valor Igual.
Diversas clases.
Forma de los títulos
Certificados globales.
Títulos cotizables
Certificados provisionales.
.
Acciones escriturales.
Indivisibilidad. Condominio. Representante..
Cesión: garantía de los cedentes sucesivos. Efectos del pago por el cedente.
Formalidades. Menciones esenciales.
Numeración.Firma: su reemplazo.Cupones.
Libro de registro de acciones.
Transmisibilidad.
Acciones nominativas y escriturales. Transmisión.
Acciones ordinarias: derecho de voto. Incompatibilidad.
Acciones preferidas: derecho de voto.
Usufructo de acciones. Derecho de usufructo.
Usufructuarios sucesivos.
Derechos del nudo propietario.
Acciones no integradas.
Prenda común. Embargo.
Obligación del acreedor.
Adquisición de sus acciones por la sociedad.
Acciones adquiridas no canceladas. Venta.
Suspensión de derechos.
Acciones en garantía; prohibición
Amortizaciones de acciones.
Distribución de dividendos. Pago de interés.
Dividendos anticipados.
Repetición dividendos
Títulos valores: principios.
4º. De los Bonos
Caracteres. Reglamentación
Bonos de goce.
Bonos de participación.
Bonos de participación para el personal.
Epoca de pago.
Modificaciones de las condiciones de emisión.
.
5º. De las Asambleas de Accionistas
Competencia.
Lugar de reunión.
Obligatoriedad de sus decisiones. Cumplimiento.
Asamblea ordinaria.
Asamblea extraordinaria
Convocatoria: Oportunidad. Plazo.
Convocatoria.
Asamblea en segunda convocatoria.
Asamblea unánime.
Depósito de las acciones.
Comunicación de asistencia.
Libro de asistencia.
Certificados.
Certificados.
Actuación por mandatario.
Intervención de los directores síndicos y gerentes.
Inhabilitación para votar.
Presidencia de las asambleas.
Asamblea convocada judicialmente o por la autoridad de contralor.
Asamblea ordinaria. Quórum..
Segunda convocatoria.
Mayoría.
Supuestos especiales.
Derecho de receso
Limitación por oferta pública.
Titulares.
Caducidad.
Fijación del valor.
Nulidad.
Orden del día: Efectos.
Cuarto intermedio.
Accionista con interés contrario al social.
Acta: Contenido.
Copias del acta.
Asambleas especiales.
Impugnación de la decisión asamblearia. Titulares.
Promoción de la acción.
Suspensión preventiva de la ejecución.
Sustanciación de la causa. Acumulación de acciones.
Representación.
Responsabilidad de los accionistas.
Revocación del acuerdo impugnado.
6º. De la Administración y Representación
Directorio. Composición; elección
Condiciones.
Domicilio de los directores
Duración..
Silencio del estatuto.
Reemplazo de los directores.
Renuncia de directores.
Funcionamiento.
Remuneración.
Elección por categoría.
Remoción..
Elección por acumulación de votos.
Procedimiento.
Prohibiciones e incompatibilidades para ser director.
Remoción del inhabilitado.
Carácter personal del cargo.
Directorio: Reuniones: convocatoria.
Representación de la sociedad.
Directorio: Comité ejecutivo.
Responsabilidad.
Gerentes.
Prohibición de contratar con la sociedad.
Interés contrario.
Actividades en competencia.
Mal desempeño del cargo.
Exención de responsabilidad.
Extinción de la responsabilidad.
Acción social de responsabilidad. Condiciones. Efectos, ejercicios.
Acción de responsabilidad: facultades del accionista.
Acción de responsabilidad. Quiebra.
Acción individual de responsabilidad.
7º. Del Consejo de Vigilancia
Reglamentación.
Normas aplicables.
Organización.
Atribuciones y deberes.
8º. De la Fiscalización Privada.
Designación de síndicos.
Prescindencia : :green_cross:
Requisitos. :green_cross:
Inhabilidades e incompatibilidades.
Plazo.
Revocabilidad.
Elección por clases.
Elección por voto acumulativo.
Sindicatura colegiada.
Vacancia: Reemplazo.
Remuneración.
Indelegabilidad.
Atribuciones y deberes.
Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores.
Responsabilidad.Solidaridad.
Aplicación de otras normas.
9º. De la Fiscalización Estatal
Fiscalización estatal permanente.
Fiscalización estatal limitada.
Fiscalización estatal limitada: extensión.
Sanciones.
Facultad de la autoridad de contralor para solicitar determinadas medidas.
Fiscalización especial.
Responsabilidad de directores y síndicos por ocultación.
Recursos.
Plazo de apelación.
SECCIÓN IV
De la Sociedad
de Responsabilidad Limitada
1º. De la naturaleza
y constitución
Caracterización.
Número máximo de socios.
Denominación.
Omisión: sanción.
2º. Del capital y
de las cuotas sociales.
División en cuotas. Valor.
Suscripción íntegra.
Aportes en dinero.
Aportes en especie.
Garantía por los aportes.
Sobrevaluación de aportes en especie.
Transferencia de cuotas.
Pacto en contrario.
Cuotas suplementarias.
Integración.
Proporcionalidad.
Cesión de cuotas.
Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas.
Ejecución forzada.
Acciones judiciales.
Incorporación de los herederos.
Copropiedad.
Derechos reales y medidas precautorias.
3º. De los órganos sociales
Gerencia. Designación.
Gerencia plural.
Derechos y obligaciones.
Responsabilidad.
Revocabilidad.
Fiscalización optativa.
Fiscalización obligatoria.
Normas supletorias.
Resoluciones sociales.
Asambleas.
Domicilio de los socios.
Mayorías.
Voto: cómputo, limitaciones.
Actas.
SECCIÓN VI
De la Sociedad anónima
con participación
Estatal Mayoritaria
Caracterización: Requisito.
Inclusión posterior.
Incompatibilidades.
Remuneración.
Directores y síndicos por la minoría.
Modificaciones al régimen
Situación mayoritaria. Pérdida. :red_cross:
Liquidación. :red_cross:
SECCIÓN III
De la Sociedad
de Capital e Industria.
Caracterización. Responsabilidad de los socios.
Razón social. Aditamento.
Administración y representación.
Silencio sobre la parte de beneficios.
Resoluciones sociales.
Muerte, incapacidad, inhabilitación del socio administrador. Quiebra.
SECCIÓN VII
De la Sociedad
en Comandita
por Acciones
Caracterización. Capital comanditario: representación.
Normas aplicables.
Denominación.
De la administración.
Remoción del socio administrador.
De la administración.
Administrador provisorio.
Asamblea: partícipes.
Prohibiciones a los socios administradores.
Cesión de la parte social de los comanditados.
Normas supletorias.
SECCIÓN II
De la Sociedad
en Comandita Simple
Caracterización.
Denominación.
Aportes del comanditario.
Administración y representación.
Sanción.
Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones.
Actos autorizados al comanditario.
Resoluciones sociales.
Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado.
Regularización, plazo, sanción.
SECCIÓN VIII
De los debentures
SECCIÓN I
De la Sociedad Colectiva
Caracterización.
Denominación.
Modificación.
Sanción.
Administración: silencio del contrato.
Administración indistinta.
Administración conjunta.
Remoción del administrador.
Renuncia. Responsabilidad.
Modificación del contrato.
Resoluciones.
Mayoría: concepto.
Actos en competencia.
Sanción.
SECCIÓN IX
CAPITULO III
CAPITULO IV
:check: articulo incorporado
:green_cross: articulo sustituido por...