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商事法期末考 (CH5公司管理權力結構 (董事 (資格 (消極資格 (不需要是公司股東, 已被宣告破產、曾犯詐欺背信罪、服刑期滿未超過一年者不行),…

- - - - 股東透過股東會選舉出來，管理公司事務者
      - 實質董事並非董事，只同負法律責任
    - - 由章程訂定
      - 最少1~2人(修法後)
    - - 法人代表人
        
        可指派多個自然人
      - 自然人或法人
      - 消極資格
        
        不需要是公司股東
        
        已被宣告破產、曾犯詐欺背信罪、服刑期滿未超過一年者不行
    - - 累積投票制
      - 董事候選人提名制
        
        候選人需由公司提名才有資格
        
        董事會可提名
        
        持股1%以上股東
    - - 一任最多三年
      - 股東會可以不具理由隨時解任(要賠償董事損失)
    - - 決議解任
        
        股東會特決：2/3出席*1/2同意
        
        需列股東會召集事由
      - 裁判解任
        
        股東會未為決議將其解任
        
        持股3%以上股東，得在股東會後30日內訴請法院裁判解任
    - - 董事對內無單獨管理權限；董事長有
      - 董事無對外代表權；董事長有
  - - - 董事會優位
      - 持股過半股東可召開股東會
    - - 常務董事會
        
        經常執行業務的董事
        
        由董事會選任
        
        董事會休會就由常董會執行職權
        
        常董至少3名，不超過董事人數1/3(至少9人的董事會才有常董會的設立)
      - 獨立董事與委員會
        
        公司法無獨董一詞
        
        設置功能性委員會
      - 董事長
        
        有常董會從中選任；無常董會從董事會選任
        
        可依章程規定設副董事長
        
        權力
        
        召集常董會、董事會
        
        會議當然主席
        
        對外代表公司執行業務
        
        一般業務不必召開董事會
- - - - 一人有限公司：一個自然人
      - 一人股份有限公司：一個政府或法人
      - 公司法規定由董事會行使股東會職權（股份有限公司）
      - 一人董事，由一人董事做成股東會決議
    - - 舉行方式
        
        股東會之召集與召開
        
        股東常會
        
        每年至少一次
        
        每會計年度終結後六個月內召開，正當事由可報請主管機關核准延遲
        
        違者處１萬元～５萬元
        
        股東臨時會
        
        必要時才召集之
        
        股東會舉行之方式
        
        非公發公司得以視訊為之
        
        公發公司不行
      - 召集權人
        
        董事會
        
        董事會召集股東常會
        
        董事會自動召集／應股東請求被動召集股東臨時會
        
        少數股東
        
        繼續一年以上持股３％股東
        
        監察人
        
        重整人
        
        清算人
        
        持股過半股東
        
        繼續三個月以上，持有過半數股份股東
      - 召集通知
      - 以電子或書面行使表決權
      - 授權出席
      - 瑕疵效果
      - 開會
        
        公司應訂議事規則
        
        股東會主席
        
        股東會出席者