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La costituzione di una società per azioni., L'utile d'esercizio e…
La costituzione di una società per azioni.
Le procedure per costituire una società per azioni.
Formare l'atto costitutivo dell'azienda attraverso l'atto pubblico.
come può nascere un'atto costitutivo?
contratto
Cosa comporta?
Si dovrà versare il 25% dell'intera somma immediatamente.
Atto unilaterale
Cosa comporta?
Si dovrà versare nell'istituto di credito non più il 25% ma l'intera somma prematuramente.
:forbidden:In ogni caso il notaio per creare l'atto costitutivo dovrà sempre verificare la validità della società : stessa. :forbidden:
Cosa contiene?
I soci insieme alle loro quote di appartenenza.
La denominazione della sede.
La denominazione della società
L'attività principale
Durata della società.
Il capitale sottoscritto
Capitale versato
Numero, valore e caratteristiche delle azioni
Sistema di amministrazione e la nomina dei primi amministratori
La nomina di colui che revisiona legalmente i conti.
Cosa va in allegato a questo?
Lo statuto.
che cosa contiene?
Le norme per:
Lo scioglimento della società.
L'organizzazione delle società.
Il funzionamento della società.
Varie adempimenti ad altre condizioni connesse alla natura dei conferimenti e all'attività principale.
esempi
In caso di conferimenti in denaro ogni socio deve pagare prematuramente il 25% della somma da versare
Iscrizione della società al Registro delle imprese in modo tale da farle acquisire la personalità giuridica, ovvero inizia ad esistere
Quali tipi di costituzione esistono?
Costituzione per pubblica sottoscrizione
Quale caratteristica ha?
I promotori(ovvero coloro che hanno un'idea) rendono pubblico il loro programma invitano gli interessati a versare il capitale. Ottenuti gli investitori necessari si dovrà stipulare l'atto costitutivo insieme al notaio e gli investitori.
Costituzione simultanea.
Quale caratteristica ha?
I fondatori(ovvero coloro che hanno un'idea) Sottoscrivono direttamente davanti ad un notaio il capitale sociale oltre che stipulare l'atto costitutivo.
La costituzione di una società per azioni cosa comporta nella partita doppia?
Nella sottoscrizione del capitale sociale:
Azionisti c/sottoscrizione in dare(crediti della società verso gli azionisti)
Capitale sociale in avere(il valore nominale complessivo delle azioni)
Nel pagamento del 25% dei capitale sociale da parte degli azionisti:
Si mette in avere azionisti c/sottoscrizione(si diminuiscono i crediti)
banca x c/c vincolato(si aumenta la banca c/c, ma vincolata in quanto la società non è ancora stata registrata)
Nel momento in cui il notai deposita l'atto costitutivo e quindi nasce la società:
Si svincolano i versamenti di legge(banca x c/c vincolato in avere e banca x c/c in dare)
Si svincolano gli interessi maturati(interessi attivi bancari) con i suoi costi(ovvero le tasse da pagare in questo caso la ritenuta fiscale che si rileva erario c/imposte alla fonte in dare)
Nel momento in cui si riceve la parcella dal notaio:
Si rileva la pracella ovvero i costi di impianti in dare,l'iva credito in dare e i debiti verso fornitori in avere.
Si Paga la parcella, mettendo debiti verso fornitori in dare(chiudendo quindi), si mette banca x c/c(quindi si paga) ed infine si rilevano l'erario c/ritenuta operate in avere(le imposte della parcella)
Il 16 del mese successivo alla parcella si pagheranno le ritenute, mettendo in in dare l'erario c/ritenute operate ovvero chiudendo il conto, ed infine mettendo il metodo di pagamento in avere(banc x c/c spesso)
Nel momento in cui si conferisce l'altra parte di capitale sociale
Quando si richiama il versamento dell'altr parte:
azionisti c/ decimi richiamati(nuovo credito) in dare e azionisti c/ sottoscrizione in avere (credito chiuso)
Alla scadenza(e quindi al pagamento) della chiamata
azionisti c/ decimi richiamati in avere(si chiude il credito) e metodo di accredito(banca x c/c in dare)
L'utile d'esercizio e la sua destinazione nelle SPA
Che cosa devono fare gli amministratori entro 120 giorni dalla chiusura d'esercizio?
Il piano di riparto dell'utile e il progetto di rilancio
Che cosa contiene il piano di riparto dell'utile?
La riserva straordinaria che può essere richiesta volontariamente ai soci.
Lo statuto della società (che indica la riserva statutaria, in caso ci fosse)
La riserva legale (deve essere del 5% finchè non equivale al 20% del capitale sociale)
I compensi agli amministratori
Quando si stabiliscono i compensi agli amministratori?
All'assemblea dei soci.
Nel momento in cui si nominano i soci.
Quando invece ci sono degli amministratori che sono investiti di particolari cariche?
Dal consiglio di amministrazione.
Come possono essere determinati i compensi?
In misura fissa.
Cosa comporta?
Un costo fisso da imputare all'esercizio.
Come partecipazione agli utili di bilancio
Cosa comporta?
Un costo in percentuale che ha come base l'utile sottratto alla riserva legale.
Come può essere un'amministratore?
Non un professionista
Come viene pagato?
Come se fosse un normale dipendente dell'azienda.
Da cosa vengono assoggettati i compensi di questi amministratori?
Dalla ritenuta IRPEF.
Quanto equivale il contributo INPS a questo tipo di amministratore?
34,23% di cui 2/3 pagati dalla società.
Un professionista che la sua attività non è inerente all'attività di amministratore
Quanto equivale il contributo INPS a questo tipo di amministratore?
24% di cui 2/3 pagati dalla società.
Un professionista che la sua attività non è inerente all'attività di amministratore
Come viene pagato?
Come un libero professionista. Quindi tramite parcella con ritenuta d'acconto del 20%
I dividendi.
Quanto verranno pagati gli azionisti?
Dopo aver sottratto all'utile le riserve le somme spettanti agli amministratori in caso di partecipazione all'utile non in misura fissa, il risultato sarà diviso per tutte le azioni e arrotondato per difetto.
La parte non versata agli azionisti dove andrà a finire?
Al conto utile portato a nuovo che sarà aggiunto all'utile da attribuire alle azioni nell'esercizio successivo
Cosa accadrà al momento del pagamento?
Questo dipenderà dagli azionisti;
Nettisti ( coloro che non hanno potere decisionale nell'azienda non sono altre aziende)
La stessa società dovrà pagare le ritenute per nome dell'azionista.
Lordisti (coloro che sono o persone fisiche che hanno potere decisionale nell'azienda o che sono altreaziende)
Le ritenute saranno pagate dalla persona fisiche o dalle aziende come se fosse di provenienza della proprie attività e quindi non ne provvederà la società principale.
La partita doppia.
Nel momento in cui rilevano gli utili insieme alle loro ripartizioni
Si mettono gli utili d'esercizio in dare(insieme agli utili portati a nuovo dell'anno precedente) e il resto in avere (ovvero: la riserva legale ,la riserva statutaria, la riserva straordinaria, i compensi agli amministratori, i dividendi, gli istituti di previdenza e i nuovi utili portati a nuovo)
E al momento del pagamento dei dividendi?
In caso di lordisti
Si dovranno rilevare gli azionisti c/dividendi in dare e il banca x c/c in avere.
In caso dei nettisti
Si dovranno rilevare gli azionisti c/ dividendi in dare e l'erario c/ ritenute operate in avere (il 26% dei dividendi)ed infine banca x c/c
E gli erari c/ritenute operate?
Si dovranno pagare rilevando in dare l'erario c/ritenute operate e in avere la banca x c/c
Nel momento in cui si pagano gli amministratori
In caso sia un professione in cui la sua attività sia inerente alla gestione di un'azienda
Si rilevano gli amministratori c/ utili, i compensi agli amministratori (cassa di previdenza) e l'iva credito della parcella in dare e i debiti verso fornitori in avere.
Dopo aver rilevato il debito come si rileva il pagamento?
Rilevando i debiti verso fornitori in dare e l'erario c/ ritenute operate(il 20% della parcella) e la banca c/c in avere.
In caso di un non professionista oppure anche professionista che la sua attività non sia inerente alla gestione di una azienda.
Si rileva il conto amministratori c/ utili in dare e in avere le ritenute IRPEF ed INPS(istituti di previdenza e erario c/ ritenute operate) ed infine la banca c/c .
E per il pagamento delle ritenute?
Il 16 del mese successivo si metteranno in dare le ritenute precedentemente elencate e gli arrotondamenti attivi(per arrotondare gli istituti di previdenza in eccesso) ed infine la banca c/c in avere
Il piano di riparto dell'utile
Come avviene?
La prima cosa da fare è inserire l'utile lordo, calcolare tutte le riserve necessarie, calcolare in caso gli amministratori partecipassero agli utili i compensi da da dare e i 2/3 dell' INPS , così si ottiene l'utile netto che dovrà essere aggiunto all'utile portato a nuovo per ottenere l'utile da ripartire agli azionisti. Dopo aver calcolato la parte degli utili da dare agli azionisti la parte restante (ottenuta dall'arrotondamento a difetto) si dovrà portare a nuovo(ovvero all'anno successivo).
Pagamento amministratori
In caso di non professionisti o professionisti con attività non inerenti alla gestione di un'azienda?
Quietanza di un'amministratore
Si inserisce in questa tabella prima di tutto il compenso dell'amministratore, che dovrà essere sottratto con 1/3 dell'ritenute INPS ed infine con le ritenute IRPEF.
In caso di professionisti
La parcella
Una normale parcella in cui l'onorario consiste nel' utile dell'amministratore e la ritenuta è del 20%
I conferimenti di beni in natura
Cosa deve fare un azionista prima della sottoscrizione del capitale se vuole conferire un bene in in natura?
Deve presentare una relazione di stima(fatta da un'esperto nominato dal tribunale) in modo tale da mostra quanto vale il bene oltre alla motivazione della sua valutazione.
Cosa devono fare gli amministratori entro 180 giorni dalla registrazione nel registro delle imprese della società?
Devono controllare che non ci siano incongruenze col valore reale del ben con il valore dichiarato.
Cosa succede se gli amministratori non vedono anomalie?
Si conferiscono le azioni all'azionista.
Cosa succede se gli amministratori rilevano delle anomalie?
Devono fare direttamente loro una relazione della stima
Cosa succede se il valore stimato dagli amministratori differisce più di 1/5 rispetto a quello dell'azionista?
L'azionista ha tre opzioni:
Accettare la rivalutazione del bene e quindi si deve mettere in dare il capitale sociale(rettificando il precedente) e in avere la svalutazione apporti in natura(chiudendo il conto)
Cosa succede dopo?
Il socio reintegra la parte mancante in denaro, quindi si rileva in dare il conto azionisti c/reintegro(quindi si rileva il nuovo credito) e in avere la svalutazione apporti in natura(si chiude il conto).
Al momento del pagamento il credito si chiude(azionisti c/reintegro in avere) e si rileva il metodo di pagamento in dare(per esempio assegni in cassa)
Il socio recede totalmente dalla società e quindi si dovrà rilevare il capitale sociale in dare(si rettifica il vecchio capitale) e in avere si rileva il debito (ovvero azionisti c/liquidazione),il debito si estingue attraverso i beni immessi in avere, il debito svalutazioni apporti in natura sempre in avere(che indica la parte che differiva dalla stima originaria) ed infine il debito azionisti c/liquidazioni in dare(che chiude il conto precedentemente descritto)
Si dovranno rilevare in dare il costo: svalutazione apporti in natura e in avere il bene in natura
Cosa succede se il valore stimato dagli amministratori differisce meno di 1/5 rispetto a quello dell'azionista?
Come si apportano delle aziende già esistenti a quella nuova?
Basterà conferire tutti i suo elementi nelle loro normali posizioni (sia dare che avere) e si conferirà il valore dell'azienda (tramite azionisti c/ sottoscrizioni) in avere.
Gli aumenti di capitale sociale.
Quali tipi ci sono?
Aumento gratuito
Si utilizzano le riserve appartenenti alla stessa società.
Quali riserve si possono usare?
La riserva legale.(se maggiore del 20% del capitale sociale)
La riserva statutaria.
La riserva sovraprezzo azioni.(se la riserva legale è maggiore del 20% del capitale sociale)
Riserva rivalutazione.
Altre riserve disponibili.
Di solito cosa accade quando si aumenta il capitale sociale gratuitamente?
Si aumenta la quantità di azioni in circolazione.
Come si rileva?
Si rilevano le varie riserve in dare e la somma di tutte quelle utilizzate equivale al valore del capitale sociale in avere.
Cosa accade se si cambia la struttura aziendale (ovvero si aumentano le azioni)?
Si rileva azionisti c/sottoscrizioni in dare(ovvero il credito verso azionisti) e rimborso spese su azioni in avere(un ricavo).
Al momento del pagamento?
Si chiude il credito "azionisti c/sottoscrizione" e si rettifica la banca x c/c.
Aumento a pagamento
Si affluiscono nuove risorse(denaro generalmente) attraverso la vendita delle nuove azioni.
Come può essere?
Alla pari
Gli azionisti compreranno le azioni alla pari del valore nominale di ognuna.
Sopra la pari.
Gli azionisti compreranno le azioni ad un prezzo maggiorato del valore nominale.
Come viene calcolato il prezzo?
!!Deve essere sopra il valore nominale ed ovviamente sotto il valore di mercato.!!
Sommando vari valori.
Quali sono?
Valore nominale(il vero prezzo di un'azione)
Riserva sovraprezzo azioni
Conguaglio utili in corso(riserva utilizzata per evitare ai nuovi azionisti di ricevere utili precedenti al alla loro sottoscrizione) che sono una somma da pagare alla sottoscrizione equivalenti agli utili dalla fine dell'esercizio fino alla sottoscrizione.
Rimborso spese ovvero riserva utilizzata per coprire i costi per la creazione di nuove azioni.
Perchè si attua?
Specialmente per volontà di espandere la società orizzontalmente e verticalmente che richiederebbe un capitale molto elevato.
Espansione verticale
acquisto di società esistenti.
Espansione orizzontali
Acquisto di fabbricati,macchinari,materiali
Requisiti
Aver già liberato tutte le azioni.
Cosa accade?
Gli azionisti dovranno versare il 25% delle azioni più il sovraprezzo
Diritto di opzione ovvero il dovere dell'azienda di proporre proporzionalmente agli azionisti(ovvero per ogni tot di azioni si deve richiedere una certa quantità di azioni) le azioni.
Come si calcola la proporzione
basta dividere il numero di nuove azioni fratto le vecchie per ogni azione si dovrà proporre quella certa quantità di azioni.
Come si rileva?
per dichiarare la sottoscrizione di nuove azioni
Per azioni vendute sopra la pari
Si mettono le azioni c/sotto scrizioni in dare, mentre i versamenti c/ sottoscrizioni(valore nominale),riserva sovraprezzo azioni, riserva interessi di conguaglio e rimborso spese su azioni in avere.
Per azioni vendute alla pari
Si mettono le azioni c/sotto scrizioni in dare, mentre i versamenti c/ sottoscrizioni(valore nominale) e rimborso spese su azioni in avere.
Per pagamento della prima parte delle azioni(che è minimo del 25%)
Azionisti c/ sottoscrizioni in avere(per chiuderli) e banca x c/c in avere(somma dagli azionisti).
Cosa comporta il pagamento?
La trasformazione dei versamenti c/ aumento capitale in capitale sociale. Quindi capitale sociale in avere e versamenti c/aumento capitale in dare.
Nel momento in cui si riceve la parcella
Una rilevazione già studiata, ovvero costi per aumento capitale in dare(costo),iva ns. credito sempre in dare e debiti verso fornitori in avere.
Cosa comporta?
Nel caso rimborsi c/ spese su azioni sia maggiore dei costi per aumento capitale
Si rilevano rimborsi spese su azioni(così da chiudere il conto) e costi di ampliamento(la differenza non coperta dal rimborso) in dare e costi per aumento capitale (così da chiudere anche esso) in avere.
Nel caso rimborsi c/ spese su azioni sia minoredei costi per aumento capitale
Stessa cosa di prima solamente che al posto del costi di ampliamento si deve rilevare riserva da sovraprezzo azioni in avere.
Nel caso rimborsi c/ spese su azioni sia minoredei costi per aumento capitale
Stessa cosa del primo caso senza costi di ampliamento(in quanto costi per aumento capitale e i rimborsi si pareggiano).
Quando viene effettuata?
Nel momento in cui la struttura aziendale si rileva inadeguata e richiede degli opportuni adeguamenti.
La riserva straordinaria
La riserva straordinaria può essere obbligatoria?
sì
Quando?
Quando abbiamo un costo di impianto che è strettamente legato alla costituzione dell'azienda che fino a quando la riserva straordinaria non raggiunge il valore del costo dovrà utilizzare anche tutto l'utile a disposizione.
Dopo che si rileveranno gli ammortamenti e il costo sarà minore della riserva straordinaria cosa si potrà fare?
La riserva straordinaria potrà essere utilizzata come degli utili portati a nuovo ma solamente la somma che equivale alla differenza tra riserva straordinaria e costi di impianto.
Perdita d'esercizio
Come si possono coprire le eventuali perdite d'esercizio che si ottengono sommariamente in un'anno?
Rinviando la perdita al futuro
Si girano le perdite d'esercizio al conto perdite portate a nuovo e si comporteranno identicamente agli utili portati a nuovo ma negativamente.
Cosa succederà all'anno successivo alle perdite portate a nuovo?
Si dovrà utilizzare l'utile da ripartire per coprire la perdita a nuovo
Copertura con utilizzo di riserve.
Si utilizzeranno le riserve (anche quella legale, ma sarò obbligatorio riportarla al 20% capitale sociale negli anni successivi ) per coprire la perdita
Come si rileva?
Si rileva gli utili portati a nuovo in dare, la riserva straordinaria e da sovraprezzo azioni (che servono a ridurre la perdita) e la pedita
Come si rileva la perdita d'esercizio?
Si rileva il conto economico generale in avere e la perdita di esercizio in dare.
Copertura mediante riduzione capitale sociale.
Quali tipi ci sono?
La riduzione volontaria
Quando avviene?
Quando non ci sono abbastanza riserve, spesso per evitare ulteriori costi (soprattutto dal notaio) si attua questa riduzione nella ricapitalizzazione.
La riduzione obbligatoria
Quando avviene?
Quando La perdita al netto delle riserve è maggiore di 1/3 del capitale per due esercizi consecutivi
Cosa succede se il capitale sociale diventa meno di 50000€?
Gli amministratori dovranno ridurre il capitale sociale con il conseguente reintegro al minimo di legge(50000€) o traformare giuridicamente la società.
Cosa comportà?
L'annullamento della perdita ma attraverso la riduzione del capitale sociale(ovvero togliendo il valore nominale alle azioni)
Come si rileva?
Si mette il capitale sociale e le riserve negative in dare mentre le riserve positive e la perdita d'esercizio in avere.
Riserve da liberare
Cosa succede in caso ci siano ancora al riparto dell'utile delle azioni da liberare?
Basterà fare tutte le procedure identiche a quelle indicate prima ma per le azioni che sono liberate parzialmente avranno un dividendo minore
Come si calcola i 2 dividendi
Quello degli azionisti che hanno liberato totalmente le azioni
Basterà dividere l'utile con il numero di azioni totalmente liberate più la parte delle azioni liberate ma che non sono non del tutto liberate.
Quello delle azioni parzialmente liberate
Il valore nominale delle azioni liberate totalmente per la percentuale liberata di quelle parzialmente liberate.
