Please enable JavaScript.

Coggle requires JavaScript to display documents.

ТОО «Лагуна» имеет намерение провести реорганизацию путем выделения ТОО…

- - - - При этом период проведения предыдущей проверки в этом случае не имеет какого-либо значения.
      - Соответственно, до начала процедуры реорганизации необходимо тщательно подготовиться к возможной налоговой проверке, привести в порядок свою документацию, чтобы в дальнейшем не возникли проблемы, и служащие налоговой службы не приняли решение о наложении штрафа.
  - - - Нарушение порядка уведомления кредиторов
        
        Это наиболее распространенное основание, по которому кредиторы обращаются в суд с иском о признании недействительной регистрации ТОО в результате реорганизации в форме выделения
        
        Чтобы защитить права кредиторов при реорганизации ТОО, законодательство предоставляет им право требовать прекращения или досрочного исполнения обязательства должником
        
        Товарищество с ограниченной ответственностью обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием его участников решения о разделении, выделении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о разделении, выделении и поместить соответствующее объявление в официальных органах печати. К уведомлению (объявлению) прилагается разделительный баланс, а также сведения о фирменном наименовании, месте нахождения и адресе каждого из вновь возникающих товариществ.
        
        В случае невозможности досрочного исполнения реорганизуемым ТОО его обязательств, существует вероятность, что солидарную ответственность понесут как оба ТОО (Реорганизуемое и создаваемое), так и их собственники, если будет доказано, что они своими действиями (бездействием) способствовали возникновению у кредитора убытков, связанных с реорганизацией.
      - Отсутствие цели осуществлять предпринимательскую деятельность
        
        Факты, подтверждающие, что у созданного в результате реорганизации лица отсутствует намерение осуществлять предпринимательскую деятельность, могут свидетельствовать о стремлении должника с помощью реорганизации уклониться от исполнения обязательств перед кредиторами.
        
        К таким фактам можно отнести:
        
        Отсутствие исполнительного органа. Это может подтверждаться отсутствием сведений об исполнительном органе в налоговых органах, регистрирующем органе;
        
        Непредставлении в налоговые органы налоговых деклараций, отсутствии: движения денег по счету; сведений о наличии в штате работников, обладающих необходимой квалификацией; основных средств, без которых невозможно осуществлять заявленный при госрегистрации вид деятельности;
        
        Отсутствие ТОО по адресу, указанному при регистрации. Может подтверждаться в том числе фактом возврата судебной корреспонденции, фотографиями объекта недвижимости, по которому находится юридический адрес субъекта;
        
        Не перечисление реорганизованным ТОО созданному субъекту денег, которые поступили от дебиторов после регистрации правопреемника ТОО.
      - Необеспечение обязательств активами в результате реорганизации
        
        Это влечет невозможность исполнить требования кредиторов. Такая ситуация возникает, когда создаваемому лицу передается кредиторская задолженность, не обеспеченная в должной мере активами. Бывает и обратная ситуация: создаваемому лицу передаются все ликвидные активы или их большая часть. В то же время у реорганизуемого ТОО остается не обеспеченная активами кредиторская задолженность.
      - Непроведение инвентаризации
        
        Оформленные надлежащим образом по итогам инвентаризации документы свидетельствуют, что ТОО перед составлением разделительного баланса проверило наличие и состояние активов и обязательств, дало им оценку. Отсутствие таких документов в совокупности с иными фактами может свидетельствовать о формальном подходе к реорганизации должностных лиц реорганизованного субъекта.
      - Нарушения при составлении разделительного баланса
        
        Такие нарушения могут свидетельствовать о намерении реорганизуемого ТОО уклониться от исполнения обязательств перед кредиторами. В числе основных нарушений выделим следующие:
        
        ТОО оставило и утвердило разделительный баланс до истечения срока, предоставленного кредиторам для реализации их прав;
        
        ТОО включило в разделительный баланс обязательства перед кредитором, от которого в установленный законодательством срок поступило требование прекратить или исполнить обязательство досрочно
  - - - При этом обязательной государственной регистрации подлежит не только право собственности, но и право аренды и т.д. Соответственно, переоформлять придется не только собственное имущество, но и арендованное.
- - - - Принятие общим собранием участников реорганизуемого товарищества решения о выделении, при этом решение должно быть принято квалифицированным большинством в три четверти голосов присутствующих на собрании участников либо единогласно.
      - Подготовка плана выделения и проекты уставов вновь возникающих товариществ, разделительный баланс. Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного товарищества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
      - Проводиться общее собрание участников на рассмотрение и утверждение, которого выносятся следующие вопросы:
        
        Об утверждении плана выделения;
        
        Об утверждении проектов уставов вновь возникающих товариществ;
        
        Об утверждении разделительного баланса;
        
        Об избрании исполнительных органов и иных органов вновь возникающих товариществ;
        
        Об уведомлении кредиторов и публикации соответствующего объявления в официальных органах печати.
    - - Уведомление регистрирующего органа по месту нахождения о принятом решении о реорганизации
      - Если в течение года со дня, когда общим собранием участников последнего из участвующих в реорганизации товариществ с ограниченной ответственностью было принято решение о реорганизации, заявление о государственной регистрации не будет подано либо не будут представлены необходимые доказательства (пункт 3 настоящей статьи), реорганизация считается несостоявшейся.
  - - - ошибочно уплаченные суммы налогов, платежей в бюджет и пени подлежат возврату его правопреемнику (правопреемникам) пропорционально доле в имуществе, полученном им (ими) при реорганизации, в порядке, определенном статьей 103 Налогового Кодекса;
      - излишне уплаченные суммы налогов, платежей в бюджет и пени подлежат возврату его правопреемнику (правопреемникам) пропорционально доле в имуществе, полученном им (ими) при реорганизации, в порядке, определенном статьей 101 Налогового Кодекса.
  - - - Открытие банковского счета организации, созданной при выделении.
      - Изготовление печати организации, созданной при выделении.
      - Подготовка и подача пакета документов при регистрации перехода права собственности на передаваемое недвижимое имущество
      - Получение выписки из НАО "Правительство для граждан" о регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество
      - Организация документооборота в созданном ТОО
      - Организация бухгалтерского и налогового учета в созданном ТОО