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Gouvernance d'entreprise - Coggle Diagram

- - - - 2.5 Sur la base des propositions du management exécutif, le conseil d’administration statue sur la stratégie à moyen et à long terme de la société. Il évalue régulièrement cette stratégie. Sur la base des propositions du conseil de direction, le conseil de surveillance approuve la stratégie à moyen et à long terme de la société. Il évalue régulièrement cette stratégie.
      - 2.6 Le conseil d’administration approuve les plans opérationnels et les principales politiques que le management exécutif élabore pour mettre en œuvre la stratégie de la société telle qu’elle a été approuvée. Le conseil de surveillance contrôle les plans opérationnels et les principales politiques élaborés par le conseil de direction afin de mettre en œuvre la stratégie de la société telle qu’elle a été approuvée
      - 2.7 Le conseil s’assure que la culture de la société soutient l’application de sa stratégie, et promeut un comportement éthique et responsable.
      - 2.8 Le conseil d’administration évalue le niveau de risques que la société accepte de prendre pour atteindre ses objectifs stratégiques. Sur la base d’une proposition du conseil de direction, le conseil de surveillance approuve le niveau de risque que la société accepte de prendre pour atteindre ses objectifs stratégiques
    - - 2.9 Le conseil engage et licencie le CEO. Le conseil nomme et licencie également les autres membres du management exécutif, en consultant le CEO et en tenant compte du besoin d’une équipe de direction équilibrée.
      - 2.10 Le conseil s’assure qu’un plan de succession du CEO et des autres membres du management exécutif est en place et revoit ledit plan périodiquement.
      - 2.11 Le conseil fixe la politique de rémunération de la société en ce qui concerne les membres non exécutifs du conseil ainsi que celle du management exécutif, en prenant en compte le cadre général des rémunérations de la société.
      - 2.12 Le conseil évalue chaque année les performances du management exécutif et l’atteinte des objectifs stratégiques de la société par rapport aux mesures et aux cibles convenues.
      - 2.13 Le conseil d’administration soumet à l’assemblée générale les candidats qu’il propose comme administrateurs ou dont il propose le renouvellement du mandat. Il veille à ce qu’un plan de succession soit en place pour les administrateurs.
    - - 2.14 Le conseil approuve le cadre référentiel de contrôle interne et de gestion des risques proposé par le management exécutif et examine la mise en œuvre dudit cadre.
      - 2.15 Le conseil prend toutes les dispositions nécessaires à la publication, en temps voulu, des états financiers et des autres informations importantes, d’ordre financier ou autre, en respectant la législation en vigueur.
      - 2.16 Le conseil d’administration s’assure que la société fournit dans son rapport annuel une vue synthétique des performances de la société et que ce rapport contient suffisamment d’informations sur les préoccupations sociétales et sur les indicateurs environnementaux et sociaux pertinents.
      - 2.17 Le conseil d’administration s’assure de la mise en place d’un processus de surveillance de la conformité de la société avec les lois et les réglementations, ainsi que de l’application des directives internes s’y rapportant.
      - 2.18 Le conseil d’administration approuve un code de conduite (ou des codes de conduite spécifiques aux activités) exposant les attentes de la direction de la société et de ses employés en matière de conduite responsable et éthique. Le conseil d’administration vérifie au moins une fois par an le respect de ce code de conduite.
    - - 2.1 Le conseil poursuit une création de valeur durable par la société, en arrêtant la stratégie de la société, en mettant en place un leadership effectif, responsable et éthique et en supervisant les performances de la société.
      - 2.2 Pour rechercher la création de valeur durable, le conseil élabore une approche inclusive, qui équilibre les intérêts et les attentes légitimes des actionnaires et ceux des autres parties prenantes.
      - 2.3 Le conseil soutient le management exécutif dans l’exécution de ses tâches et se tient prêt à exprimer des vues critiques de manière constructive aussi souvent que nécessaire.
      - 2.4 Les administrateurs sont disponibles pour donner des conseils, y compris en dehors des réunions du conseil.
  - - - être en charge de la direction opérationnelle de la société ;
      - sans nuire au rôle de surveillance du conseil d’administration, mettre en place des contrôles internes (c.-à-d. des systèmes permettant d’identifier, d’évaluer, de gérer et de surveiller les risques financiers et autres) basés sur le cadre approuvé par le conseil d’administration ;
      - soumettre, en temps voulu, au conseil d’administration des états financiers de la société, fiables, exhaustifs et précis, conformes aux principes et aux politiques comptables applicables à la société ;
      - préparer la publication réglementaire des états financiers de la société et des autres informations importantes, de nature financière ou non ;
      - soumettre au conseil d’administration une évaluation équilibrée et intelligible de la situation financière de la société ;
      - fournir en temps utile au conseil d’administration toutes les informations nécessaires à l’exercice de ses responsabilités ; et
      - veiller à l’accomplissement de ses obligations vis-à-vis du conseil d’administration et lui rendre compte. Les responsabilités du conseil de direction figurent dans le CSA.
- - - - 1.ne pas être un manager exécutif, ni exercer une fonction de délégué à la gestion journalière au sein de la société ou d’une société ou personne liée à celle-ci, et ne pas avoir occupé un tel poste durant une période de trois ans précédant la nomination. Ne plus bénéficier d’options sur actions de la société liées à ce poste.
      - 2.ne pas avoir servi plus de douze ans en durée cumulée en tant qu’administrateur non exécutif.
      - ne pas avoir fait partie du personnel de direction (selon la définition de l’article 19, 2° de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l’économie) de la société ou d’une société ou personne liée à celle-ci, durant une période de trois ans précédant la nomination. Ne plus bénéficier d’options sur actions de la société liées à ce poste.
      - 4.ne pas recevoir, ou avoir reçu durant leur mandat ou durant une période de trois ans précédant leur nomination, une rémunération significative ou un autre avantage important de nature patrimoniale de la société ou d’une société ou d’une personne liée à celle-ci, en dehors des honoraires éventuellement perçus comme administrateur non exécutif.
      - 5.a. ne pas détenir lors de la nomination, directement ou indirectement, seul ou de concert, des actions représentant globalement un dixième ou plus du capital de la société ou bien un dixième ou plus des droits de vote dans la société ;
      - b. ne pas avoir été désigné, en aucune manière, par un actionnaire remplissant les conditions du point (a).
      - 6.ne pas entretenir, ou avoir entretenu au cours de l’année précédant la nomination, de relation d’affaires significative avec la société ou une société ou personne liée à celle-ci, soit directement en tant que partenaire, actionnaire, membre du conseil, membre du personnel de direction (selon la définition de l’article 19, 2° de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l’économie) d’une société ou personne qui entretient une telle relation.
      - 7.ne pas être, ou avoir été au cours des trois ans précédant la nomination, un associé ou un membre de l’équipe de réviseurs de la société ou avoir été une personne qui est, ou a été, le commissaire réviseur de la société ou d’une société ou personne liée à celle-ci au cours des trois ans précédant la nomination.
      - 8.ne pas être un manager exécutif d’une autre société dans laquelle un manager exécutif de la société siège en tant qu’administrateur non exécutif, et ne pas entretenir d’autres liens importants avec des administrateurs exécutifs de la société du fait de fonctions occupées dans d’autres sociétés ou organes.
      - 9.ne pas avoir, dans la société ou une société ou une personne liée à celle-ci, de conjoint, de cohabitant légal ou d’allié jusqu’au deuxième degré, qui exerce un mandat d’administrateur, de manager exécutif, de délégué à la gestion journalière ou de membre du personnel de direction (selon la définition de l’article 19, 2° de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l’économie), ou entrant dans l’une des catégories 1. à 8. ci-dessus, et, ce, en ce qui concerne le point 2., depuis au moins trois ans après la date à laquelle le membre de la famille concerné a terminé son dernier mandat.
  - - - le soutien du conseil et de tous ses comités dans tous les domaines concernant la gouvernance ;
      - la préparation de la Charte GE et de la Déclaration GE ;
      - la bonne communication des informations au sein du conseil et de ses comités et entre le management exécutif et les administrateurs non-exécutifs ;
      - la garantie que l’essentiel des discussions et des décisions lors des réunions du conseil d’administration figurent correctement dans les procès-verbaux ; et
      - la fait de faciliter la formation initiale et d’aider au développement professionnel comme demandé
- - - - attirer, récompenser et retenir les talents nécessaires ;
      - promouvoir la réalisation d’objectifs stratégiques conformes au niveau de risque que la société accepte de prendre et à ses normes de comportement ;
      - promouvoir la création de valeur durable.