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Reorganizações Societárias - Coggle Diagram
Reorganizações Societárias
Formas:
Fusão: Uma ou mais sociedades se unem para formar uma sociedade nova.
Cisão: Transferência de patrimônio para uma ou mais companhias. Companhia deixa de existir.
Incorporação: Uma companhia incorpora outra companhia, assumindo direitos e obrigações. A companhia incorporada desaparece.
Aquisição/Alienação de Controle: Companhia adquire o controle de outra companhia mas ambas continuam existindo.
Incorporação
Aspectos Legais:
Sociedade incorporada deixa de existir;
Sociedade incorporadora sucede em todos os direitos e obrigações;
Incorporadora realizará Assembleia-geral para autorizar aumento de subscrição de capital; e designará peritos para avaliação
Incorporada autoriza administradores a realizar incorporação;
Laudo de avaliação e incorporação autorizados, extingue-se a incorporada.
Incorporação de Controlada
Controladora deverá apresentar Justificativa com cálculo de substituição de valores de ações dos acionistas da controlada pelo valor do PL da controladora e da controlada;
A avaliação do PL deverá ser feita por três peritos ou empresa especializada.
Cisão
Absorção total ou parcial do patrimônio;
Sociedade que absorve o patrimônio sucede em direitos e obrigações relacionados no ato de cisão;
Em caso de extinção, sociedades que adquiriram parcelas do patrimônio respondem por direitos obrigações não relacionados, de forma proporcional a parcela adquirida
Cisão Parcial
Apenas parte do patrimônio será cindido e transferido a outras companhias. Companhia ainda continua existindo com o patrimônio remanescente.
Cisão Total
Companhia transfere todo o patrimônio para outras companhias deixando de existir.
Fusão
Uma ou mais companhias se unem para formar uma nova companhia
Assembleia geral deverá nomear peritos para avaliação dos patrimônios;
Assembleia geral com sócios deverá informá-los sobre a fusão e resolver sobre constituição definitiva da nova sociedade;
Administradores da nova sociedade deverão promover publicação do ato de fusão;
Relação de Substituição
Estabelecer direitos proporcionais a sócios e ex-sócios em casos de reorganizações societárias;
Substituição na Incorporação:
ações de acionistas não controladores não incluirá o valor do ágio pago em aquisições de controladas;
-Ações que serão extintas, de acionistas não controladores, deverá reconhecer espécies e classes de ações.
Prejuízos:
Incorporação, fusão e cisão:
Sucessora irá compensar os prejuízos fiscais;
Cisão parcial:
PJ cindida compensará prejuízos proporcionais ao patrimônio remanescente.
Formas de Extinção e Dissolução:
Dissolução:
Pleno Direito:
Término de prazo de duração;
casos previstos em estatuto;
deliberação de assembleia geral;
único acionista em assembleia ordinária;
Decisão Judicial:
Anulação de constituição por ação proposta;
Falência;
Decisão de autoridade administrativa.
Liquidação:
Pelos órgãos da companhia
Judicial
Extinção:
Encerramento de Liquidação;
Incorporação, fusão ou cisão total de outras sociedades.