Please enable JavaScript.
Coggle requires JavaScript to display documents.
Controle verwerven in een publieke vennootschap - Coggle Diagram
Controle verwerven in een publieke vennootschap
Private Investment in Public Equity (PIPE)
The buying of shares of publicly traded stock at a price below the current market value per share.
Komt (kwam?) weinig voor in België
Uitgifteprijs (aangepast in WVV): gemiddelde 30 dagen regel zonder kortingsmogelijkheid (vroegere art. 598 W.Venn.)
30%/50% drempel gevaarlijk; private spelers willen geen MTO doen voor alle aandelen van target
Voorbeelden: Greenyard 2012, Fagron 2016, Galapagos 2019, Mithra Pharmaceuticals 2020
Komt niet veel voor. Geen wettelijk kader.
Beursgenoteerd dus veel informatie publiek beschikbaar. Opzoeken a.d.h.v. bijzondere verslagen (nodig bij opheffing voorkeurrecht)
1. Een openbaar overnamebod
(dispersed ownership); komt niet zo vaak voor in BE
1. VRIJWILLIG OPENBAAR OVERNAMEBOD
: Bod slaat op ALLE effecten met stemrecht, uitgegeven door doelvennootschap, die nog niet in het bezit zijn van de beider of met de bieder verbonden personen
2. Vijandig/hostile: direct naar SH
Komt niet vaak voor doordat in BE veel referentie-SH zijn
Doel: bescherming van minderheidsaandeelhouders
Geen DD mogelijk; bieding o.b.v. hetgeen publiek beschikbaar
KBO/BS
Statuten op griffie ondenremingsrechtbank
extracten van AVA's en besluiten van RvB op griffie ondernemingsrechtbank
geconsolideerde jaarrekening op de NVV
kantoor rechtszekerheid/kadaster
Informatie over grootste AH
Toereikend percentage van stemrechten (25% richtgetal)
beursgenoteerde vennootschappen die genoteerd zijn en onderworpen zijn aan openbaarmakingsvereisten vernigbaar met EU recht en die een adequate transparantie van de eigendomsinformatie garanderen, zijn niet verplicht om hun UBO's te registreren
SH must be disclosed to FSMA and to target if shares acquired represent 5% or more of total voting rights; lower threshold may be provided by the AoA
Bieder doet DD o.b.v. hetgeen het target discloset, rekening houdend met gelijke behandeling van aandeelhouders, concurrentie-aspecten, condidentialiteit, insider trading,..
Vast majority of Belgian takeovers
Squeeze-outs
: specific form of public takeover bids
1. Vrijwillig/recommended openbaar overnamebod (via management)
NO MINIMUM LEVEL OF CONSIDERATION, but has to be capable of convincing a sufficient number of security holders
Voordelen
Niet verplicht
Conditioneel aanbod kan (drempels voor succes (opschortende voorwaarde dat X% van de aandeelhouders verkoopt), goedkeuring van bepaalde instanties, MAC clause,...)
Geen minimumprijs, i.t.t. minimumprijs voor verplicht openbaar overnamebod (art. 53 KB 274/2007)
2. VERPLICHT OPENBAAR OVERNAMEBOD/MANDATORY TENDER OFFER
: After having acquired control through another technique than public bid
Must be launched when someone directly or indirectly holds more than 30% of the voting securities in a Belgian company whose securities are admitted to trading on regulated market. Takeover decree lists exceptions.
Price of the mandatory bid is set by the Takeover Decree, bidder cannot withdraw mandatory bid and bid must be unconditional
Highest price paid for the securities by the bidder during the twelve months preceding the announcement of the bid
the weighted average market price of the securities during the 30 calendar days before the event triggering the obligation to launch the mandatory bid
Bidder can launch a squeeze-out procedure immedialty after mandatory bid if he holds more than 95 procent of voting securities
Nadeel: conditioneel aanbod niet mogelijk.
Bevoegde autoriteit (prospectus) : de autoriteit waar de aandelen van het target zijn genoteerd
Wetgeving: Public Takeover Law, Takeover Decree and Royal Decree on squeeze-out bids implemented Directive 2004/25/EC (Takeover Directive)
Enkel FSMA kan bieding openbaar maken, rekening houdend met nauwe timing van 10 dagen
2. Systematisch aankopen van effecten op de financiële markt (let op voor grens van vijandig overnamebod)
3. Fusie
Wetgeving: Book XII BCAC, book IV of Code of Economic Law on Protection of Competition & in casu Competition Authority/EC approval or FSMA for listings of new shares thourgh publication of Prospectus
4. Contractuele overeenkomsten (SHA...)