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Espansione (Soluzioni Contrattuali (collaborazione/ distribuzione)…
Espansione
Soluzioni Contrattuali
(collaborazione/ distribuzione)
Agenzia 2742
Definizione
Una parte promuove per l'altra. L'agente promuovo per conto dell'altra parte ma è il proponente a concludere i contratti
Ha esclusiva territoriale. Così si può capire il volume venduto dagli agenti.
Forma
Tutte sotto le regole imperative
Il contratto deve essere scritto
Per proteggere una delle parti o ai terzi che si affidano
Contenuto
Agente
Agire negli interessi del proponente (OBBLIGO DI LEALTà)
Deve adempiere ai compiti definiti dal proponente
Obbligo di informazione. L'agente conosce i gusti dei clienti e deve comunicare al proponente affinché aggiusti l'offerta
Proponente
Parte più potente della parte contrattuale.
Agire con LEALTA' ed in BUONA FEDE
Deve fornire informazioni (tutto ciò che occorre per permettere all'agente di operare), documenti e merce all'agente
L'agente deve sapere anche in anticipo i volumi di vendita dato che l'agente deve saperlo per calcolare la propria provvigione. OCCORRE PER LA PIANIFICAZIONE
Rappresentanza
In assenza di rappresentanza, l'agente non può concludere i contratti
L'agente può presentare i reclami in caso di difetti della merce
Il proponente può fare un controllo della merce
Provvigione
Il reddito dell'agente è dato dalla provvigione. l'agente ne ha diritto ed è una norma imperativa. Anche se si possono pattuire le percentuali
Se fosse un reddito fisso, avremmo un contratto di lavoro dipendente.
Recesso e compenso
Il termine di preavviso non può essere minore ad un mese per il primo anno, due mesi dopo due anni ed eccetera
Lo faccio per tutelare l'agente
. Più passano gli anni, più l'agente si specializza e più avrà difficoltà a trovare un'altra azienda
Lo faccio per tutelare il proponente. Se l'agente se ne a
Distribuzione (non nel C.C.)
Definizione
Contratti
Somministrazione
Vendita
Contratti fatti in autonomia e con qualsiasi clausola
due strutture
Collaborativo
"Ci accordiamo sulla quantità e prezzo. Dobbiamo scambiarci Informazioni"
Scambio
"Io vendo e tu paghi"
Acquisto quantitativo (minimo)
Si determina quanto una parte compra ABITUALMENTE
Si determina la quantitò a livello collaborativa
Fondamentale è l'OBBLIGO DI INFORMAZIONE
Condizioni in vendita prestabilite
Assistenza tecnica + controlli periodici
Affiliazione/franchaising
L109/2004
Definizione
il negozio rinuncia ai propri segni distintivi per poter far parte di una azienda più grandi a cui fare affidamentp, assumendone segni, ditta, marchio, ecc...
Col franchaising vengono trasferiti i DIRITTI della azienda affiliante
Elementi essenziali
Know How
Formula commerciale della azienda affilinate
Conoscenze pratiche e possibilità di usare i metodi, le innovazioni dell'affiliante
MANUALE DI USO
Formazione
Elementi
Forma scritta + Info minima
Il contratto deve contenere in maniera anticipata gli obblighi e i doveri delle due parti
Contenuto minimo
(art.3-4 dell'affiliazione sociale)
aspetti finanziari
Quantità fisse e variabili
Royaltis
Caratteristiche degli aspetti tecnici e servizi
Formula sperimentata
#
Durata
Definita (>=3)
Se è determinata, deve essere tale da permettere l'ammortamento dell'investimento. In tutti i casi non può essere inferiore a 3 anni
Annullamento
Soluzione organizzativa
Patto di Alleanza
(PIU' FLESSIBILE E MENO STRUTTURATO)
OCCORRE DEFINIRE
Contributi
Conferimenti delle parti
Decisione
Comitato di Gestione
Figura rappresentativa come se fosse una società a se stante
Struttura Maggioritaria e/o Consensuale
Questo permette una maggior rapporto di fiducia ma se uno vuole estorcere condizioni, può fare ostruzionismo grazie al diritto di Veto
Progetti
Classificazione, analisi e gestione dei progetti
Costi
Come li dividiamo?
Obiettivi
Definizione obiettivi e principi delle parti
Vantaggi
Contratto più flessibile
Qualsiasi obiettivo/progetto
Qualsiasi clausola
In caso di divisione di utili, bisogna ben specificare come distribuirli ed eventualmente assumendo delle quote
NON è REGOLAMENTATO DAL CODICE CIVILE
Non potremmo sapere che regole possono essere applicato in caso di controversia
regole sui consorzi? Distributori? Agenzia?
E' sottoscritto dalle parti
L'ENTRATA DI UN TERZO NECESSITA DEL CONSENSO DELLE PARTI
Ogni socio ha diritto di Veto
Svantaggio
Dato che ogni socio ha diritto di Veto, è possibile rallentare gli altri
Ogni socio può uscire liberamente con un preavviso. Questo rende il Patto instabile.
Rapporti con terzi
Solitamente non si ha un rapporto con terzi
Joint Venture
(PIU' STRUTTURATO)
Obiettivi e Condizioni (Condizioni precedenti)
Sottoscrizione
Conferimenti/Closing
Occorre regolamentarizzare i contribuiti, le idee
#
Capitale / Finanziamenti
Direzione e decisioni
Direzione (management)
Materie riservate
Delibere(assemblea)
Decisione di Maggiroanza
Se è complesso
Comitato di Gestione (management)
Entrata/uscita
Conflitti
NUOVO ENTE CON PATRIMONIO COMUNE
E' come un PATTO PARASOCIALE specifico
Serve a mandare avanti dei progetti congiunti
E' più strutturato e spesso crea una nuova società di Capitale
Vantaggi
Poco instabile
La legge ci fornisce già una struttura essendo una società a sé
Svantaggi
Costi di Gestione
Difficoltà nella strutturazione
Rapporti con terzi
Ceo (Secondo la Legge)
Autonomia Patrimonia
Non c'è confusione sui patrimoni
I creditori della società non possono rifarsi sui soci
I creditori dei soci non possono rifarsi sulla società
Consorzio
2602 e seguenti
(VIA DI MEZZO)
Contratto
Durata
Se non specificata, ha durata di dieci anni
Deliberazioni consortili(Art.2606)
In mancanza di clausole specifiche,
Decisione a Maggioranza dei favorevoli dei consorziati e non dei contribuenti
La modificazione del contratto occorre la unanimità
l'ispezione può avvenire in qualsiasi momento
Responsabilità è determinata e specificata all'interno del contratto
Decisioni
Controllo (2605)
Deliberazioni(2606)
Modificazioni(2607)
Recesso/esclusione(2609)
Scioglimento(2611)
La quota, in caso di recesso, verrà distribuita equamente agli altri consorziati
Più imprenditori istituiscono un'organizzazione comune per la disciplina o per lo svolgimento di determinati progetti
Vogliamo un Joint Venture ma senza creare una società. Per cui è una società mista senza personalità giuridica
Regole
Pubblicità
Iscrizione nel registro e ?
Fondo consortile
Autonomia patrimoniale(2614)
Svantaggio: formalità
Responsabilità Mista
#
Atti conclusi effettuati in nome del consorzio (Limitata)
Atti conclusi effettuati in nome del consorziato (illimitata)
Gruppi
Concetto/Controllo
2359
Presunzioni(2457 sexies)
Controllo
Coordinamento
Regole dei gruppi di società
Regole
Governo
Trasparenza
Far vedere il coordinamento
Pubblicità(2497 bis)
Regole contabili
Decisioni
Occorre motivare le decisioni
Perché si fa per prevenire che una decisione arrechi danni alle altre Parti
Come si valutano?
Danni effettivi
Motivazioni
Diritto di Recesso(2497 anter)
Variazione della società
In caso di causa di responsabilità su un socio
Se cambia il coordinamento della società, il socio di minoranza può recedere
Responsabilità limitata(2497)
Eccezzione
Se una società amministratrice commette atti di responsabilità, ne sarà responsabile
Si tutelano le società di minoranza
Postergazione (2467-2497)
La controllante è creditore della controllata
Contratto di mutuo
Se la controllata fallisce, deve dei soldi alla creditrice
Iniezione di capitale
Se la controllata fallisce, prima paga gli altri creditori e poi la controllatrice.
Conseguenze (1) governo
giustificazione speciale(2497 ter)
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