Please enable JavaScript.

Coggle requires JavaScript to display documents.

證券交易法 (基本觀念 (有價證券之意義 (民法上 (貨幣證券, 財貨證券, 資本證券), 證交上 (資本證券 (§6) (概括授權…

- - - - 取得好的資訊決策
      - 杜絕不公正行為
      - 因不公正行為而受損得救濟
  - - - 經濟部
    - - 金管會-證期局
  - - - 上市公司
      - 上櫃公司
  - - - 貨幣證券
      - 財貨證券
      - 資本證券
    - - 資本證券 (§6)
        
        限定列舉
        
        政府債券
        
        豁免證券
        
        公司股票、債券
        
        概括授權
        
        外國具投資性質之有價證券
        
        橋外在台之投資契約
        
        受益憑證
        
        認購(售)權證
        
        息票
        
        存託憑證
        
        擬制證券
        
        新股認購權利證書
        
        新股權利證書
        
        價款繳納憑證及表明其權利之證書
        
        無實體有價證券
      - 流通性、
        投資性、
        保護需求性
  - - - 自律管理
      - 強制力管理
        
        民事責任：訴訟制度、仲裁制度
    - - 實質管理
        
        申請核准制
        
        申報生效制
      - 公開原則
        
        提出文件
        
        持續公開
- - - - 發起人
      - 發行公司
    - - 不特定人
        含股東跟員工
      - 有無保護必要性
        (私募§43-6)
  - - - 核准前(§38 I)
      - 發行後(§38 II)
      - 隨時檢查權(§38-1)
      - 檢查後處置(§39)
  - - - 排除股東跟員工(屬非特定人)
      - 排除股權分散
      - 排除申請上市
      - 排除公司法§247之計算方式
    - - 金融業
      - 有錢人
      - 內部人
    - - 私募普通公司債之決議機關為董事會
      - 私募影響原股東權益之有價證券之決議機關是股東會特別決議
    - - 原則：三年後始得轉售
      - 例外
        
        金融業間買賣未上市櫃之有價證券(無同種類)
        
        金融業和有錢人於第二年至第三年間轉賣一定數額
        
        法律規定：繼承、
        贈與、強制執行、〈實務〉
        法院判決〈劉〉
        
        少量轉讓：3個月內轉讓一單位
        
        其他經主管機關核准者
      - 違反效力
        
        有效說〈實務〉
        無效說〈通說〉：免假私募之名，行招募之實。
    - - §178 I、§175、§177 I
- - - - 接近容易性：容易取得
      - 理解容易性：好懂
  - - - 公開說明書之交付
        
        主要記載內容
        
        交付義務(§31)
        
        發行人(§5)
        
        承銷商?
        
        否定說
        
        肯定說〈通說〉：源於代理(§79)
        
        交付時點：應募或認購前
        
        未交付
        之民事責任 (II)
        
        賠給直接(善意)認購人
        對有關有價證券發行情形不知情之人
        
        損賠方法：損害與因果判斷不易，以回復原狀為妙
        
        再次發行：募發準則§62→類推§31 II
        
        主要內容虛偽
        隱匿之責任(§32)
        
        文義限初次發行之公開說明書
        
        公開招募、申請上市上櫃、補辦公開發行、公開收購者，除公開收購外，皆類推§32、§31 II
        
        主要內容之認定
        
        可能影響投資人判斷之資訊
        
        財務預測?
        
        實務：否定說　
        劉：肯定說
        
        請求權人：
        善意相對人
        
        善意：不知主要內容虛偽或隱匿者
        
        相對人
        
        狹義說〈通說、實務〉：直接認購人　※追蹤理論
        
        廣義說
        
        最廣義說
        
        賠償義務人
        
        §32 II 免責情形
        
        發行人：全面性責任(無免責)
        
        負責人、職員、承銷商
        
        2 more items...
        
        專技人員
        
        2 more items...
        
        交易因果關係之認定
        
        是否要賠償?
        
        舉證困難:舉證買股票與不法行為有相當因果關係，
        但買入原因甚多
        
        對市場詐欺理論
        
        1 more item...
        
        損害因果關係之認定
        
        要賠多少?
        
        法無明文規定，多用民訴§222 II 法官自由心證處理
        
        受損害係不同時點股價之差異
        
        2 more items...
        
        刑事責任
        
        §174 I 三、§174 II 一、§174 II 二
        
        §174 I 三反面
        
        不實
        
        2 more items...
        
        如何處斷?
        
        2 more items...
        
        行政責任
        
        承銷商§66
        
        會計師
        
        處分輕重:警告<停簽2年<停簽<撤簽
        
        故意或重大過失→停簽(§174 V)
        
        錯誤或疏漏→警告、停簽2年、撤簽(§37)
        
        故意或重大過失有無如同錯誤或疏漏，有撤簽處分?
        [通說]舉重以明輕，主管機關亦得為撤簽處分
    - - 財務業務之繼續公開(§36 I)
        
        公開內容
        
        年度財務報告
        
        季財務報告
        
        月營運情形
        
        虛偽或隱匿責任
        
        §20 II
        
        財務報告
        
        財務業務文件
        
        民事損賠責任
        (§20-1)
        比例責任
        
        I
        
        發行人→無過失責任
        
        負責人、職員→推定過失責任
        
        III
        
        會計師→過失責任
        
        刑事責任
        
        §171 I 一
        
        §174 I 四五六
      - 即時公開(§36 III)
        
        證交施細§7
      - 財務預測(§36-1)
      - 股權重大變動之申報(§43-1 I)
        
        證券交易法第四十三條之一第一項取得股份申報事項要點
        
        任何人、其配偶、未成年子女、利用他人名義持有者
        
        共同:以契約、協議或其他方式之合意
        
        取得不以過戶為要件
        
        違反責任→行政法 §178 I 二、§179
      - 內部人持股之公開(§25)
- - - - 不經集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開要約、購買之行為
      - 公開收購公開發行公司有價證券管理辦法
    - - 預定收購上限→可控制成本
      - 預定收購下限→應賣不足時，可不予收購
      - 預定收購時間→20~50日
    - - 對公司→可對經營權爭奪作防禦
      - 對股東→有公平賣出股票之機會
      - 對市場→因易誘發內線交易等不公平行為，故有規範必要
    - - 善意收購
      - 敵意收購
    - - 與股權有關之有價證券
      - 私募者不得為標的
  - - - 一:自己+關係人預計收未超過公司之5%
      - 二:自己持有已發行50%
      - 三:主管機關規定
      - 關係人:
        自然人-配偶及未成年子女
        公司-關係企業
        利用他人名義持有
    - - 金融機構
      - 承銷商
      - 會計師
  - - - 將相關文件送達被收購公司及公告
      - 交付公開收購說明書
        
        交付時間
        
        應賣人請求時
        
        應賣人向委託機構交付有價證券時
      - 變更收購條件之通知
      - 停止收購之通知
    - - 收到說明書時於15日內，董事會、審議委員會提供意見與股東
    - - §43-5 II 確保公開收購人資訊提供之真實
    - - 公平收購及不利益條件變更之禁止(§43-2)
      - 平行交易之禁止(§43-3)
      - 應賣人撤銷其應賣 (管理辦法§19)
    - - 不得任意停止公開收購(§43-5 I)
      - 公司公開收購自己股份時，內部人禁止應買，避免圖利自己(管理辦法§20 I)
    - - 管理辦法§11 I:50日內20%
    - - 公開收購結束申報(管理辦法§22)
      - 應賣數量超過預定收購數量之處理(管理辦法§23)
      - 免除股權重大變動之申報(管理辦法§27)
    - - 刑罰§175
      - 行政罰§178 I 二九