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Direito societário - 1º Bimestre (Personalidade jurídica (Efeitos da…

- - - - Não é um ato único
  - - - Finalidade comum
      - Direitos e obrigações para com todas as partes
      - Função instrumental (é um instrumento para um fim maior - perdura)
      - Subsistência do contrato ante a vícios
      - Contrato aberto a novas adesões no curso do mesmo
        
        Pode ter e alterar mais ou menos sócios
      - Inaplicabilidade da exceção do contrato não cumprido
        
        Não se exige do outro se não cumprida sua parte
      - Dever de colaboração (Affectio societatis)
  - - - Empresarial (Art 966 CC): Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços
      - Simples (§1º art 966 CC): Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa #
    - - Limitada: Respondem os sócios pelo patrimônio somente da sociedade
      - Ilimitada: Patrimônio pessoal dos sócios também responde
    - - Nacionais: Ato Constitutivo arquivado no Brasil
      - Estrangeiro: Constituído no estrangeiro, nos termos legais do país de origem
  - - - Somente os sócios poderão administrar a sociedade
      - Razão Social
      - Para o ingresso de novos sócios é necessário a concordância de todos os sócios
      - A morte ou incapacidade de algum sócio pode gerar a dissolução da sociedade
      - A responsabilidade dos sócios poderá ser ilimitada ou limitada
    - - A responsabilidade será sempre limitada ao capital social ou à participação deste na sociedade
      - Poderão ser administradas por outras pessoas que não sócios
      - Denominação social
      - Para o ingresso de novos sócios não é necessária a concordância de odos os sócios
      - Substituição do sócio falecido ou declarado incapaz
- - - - Junta comercial
      - Registro Civil de Pessoas jurídicas
  - - - A personificação
      - A fraude e o abuso de direito relacionados à autonomia patrimonial
      - Imputação dos atos praticados pela pessoa jurídica
- - - - Sociedade irregular: Sociedade pequena de comércio informal
      - Sociedade comum: Registrada
    - - Pode haver pacto expresso limitativo de poderes que somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer
    - - Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por ações em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem compatíveis, as normas da sociedade simples.
      - Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo.
      - Art. 988. Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titulares em comum.
      - Art. 989. Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por qualquer dos sócios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, que somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer.
      - Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade.
  - - - Sócio ostensivo: Exerce a atividade em seu próprio nome
      - Sócio participante: Participa apenas do resultado
    - - Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes.
        
        Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social.
      - Art. 992. A constituição da sociedade em conta de participação independe de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito.
      - Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade.
        
        Parágrafo único. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, o sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que intervier.
      - Art. 994. A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio especial, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais.
        
        § 1o A especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios.
        
        § 2o A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.
        
        § 3o Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas que regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido.
      - Art. 995. Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos demais.
      - Art. 996. Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que com ela for compatível, o disposto para a sociedade simples, e a sua liquidação rege-se pelas normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual.
        
        Parágrafo único. Havendo mais de um sócio ostensivo, as respectivas contas serão prestadas e julgadas no mesmo processo.
    - - Arquivada na Junta ou não, pode e deve ter um CNPJ
    - - A especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios
    - - Por sentença judicial
- - - - Sociedade Simples (Espécie): Maior parte dos exemplos
        
        Características
        
        Responsabilidade ilimitada dos sócios
        
        Subsidiariedade: princípio de ordem
        
        Credor cobra primeiramente da sociedade e, na insuficiência de patrimônio, chamamento POSTERIOR dos sócios
        
        Não há solidariedade: Deve ser cobrado à parcela correspondente de cada um dos sócios
        
        Cláusula de solidariedade entre os sócios: Através de contrato social
        
        Contrato Social - Constituição (art 997 CC/2002): Expressão CLÁUSULA #
        
        Sócios (qualificação): Preâmbulo; pessoa física ou jurídica
        
        Nome empresarial, sede, prazo e foro(Denominação social)
        
        Objeto Social: Descrito de forma clara e precisa
        
        Capital social: Participação dos sócios
        
        Lucros e Perdas
        
        Administração: Pessoa física
        
        Prestações a que se obriga o sócio indústria
        
        Demais cláusulas contratuais
        
        Nome empresarial: Denominação ou razão social
        
        Formação
        
        Prazo de 30 dias
        
        Pactos em separado
        
        Alteração dos ítens do art. 997 do Código Civil: Por unanimidade #
        
        Alteração de outros ítens: maioria absoluta
        
        Direitos e deveres dos sócios
        
        As obrigações nascem com a sociedade (data do contrato)
        
        Terminam quando forem extintas as responsabilidades sociais, com a extinção da sociedade.
        
        Saída de sócio também extingue a responsabilidade, devendo se observar o prazo prescricional de 2 anos.
        
        Sócios que ingressam na sociedade tardiamente não se eximem das obrigações anteriores a sua admissão.
        
        Dever de integralizar
        
        Subscrição e integralização – Notificação em 30 dias
        
        Sócio Remisso
        
        (i) indenização;
        
        (ii) exclusão do sócio remisso;
        
        (iii) reduzir-lhe a quota ao montante já realizado
        
        Dever de colaboração
        
        O dever de lealdade e boa-fé impõem uma condição para a consecução do fim comum.
        
        Direitos pessoais (voto, participação na administração, fiscalização)
        
        Direitos patrimoniais (lucro e dissolução).
        
        Direito a lucro X pro labore.
        
        Cessão de quota social – consentimento de todos os sócios e alteração contratual.
        
        Penhora – admissibilidade.
        
        Lucro: resultado para o sócio
        
        Letra de lei
        
        Seção II
        Dos Direitos e Obrigações dos Sócios
        
        Art. 1.001. As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se este não fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais.
        
        Art. 1.002. O sócio não pode ser substituído no exercício das suas funções, sem o consentimento dos demais sócios, expresso em modificação do contrato social.
        
        Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.
        
        Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.
        
        Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora.
        
        Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1o do art. 1.031.
        
        Art. 1.005. O sócio que, a título de quota social, transmitir domínio, posse ou uso, responde pela evicção; e pela solvência do devedor, aquele que transferir crédito.
        
        Art. 1.006. O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, salvo convenção em contrário, empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excluído.
        
        Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas.
        
        Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas.
        
        Art. 1.009. A distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta responsabilidade solidária dos administradores que a realizarem e dos sócios que os receberem, conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade.
        
        Letra de lei:
        
        Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
        
        I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
        
        II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
        
        III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
        
        IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
        
        V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
        
        VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
        
        VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
        
        VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
        
        Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.
        
        Art. 998. Nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede.
        
        § 1o O pedido de inscrição será acompanhado do instrumento autenticado do contrato, e, se algum sócio nele houver sido representado por procurador, o da respectiva procuração, bem como, se for o caso, da prova de autorização da autoridade competente.
        
        § 2o Com todas as indicações enumeradas no artigo antecedente, será a inscrição tomada por termo no livro de registro próprio, e obedecerá a número de ordem contínua para todas as sociedades inscritas.
        
        Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria indicada no art. 997, dependem do consentimento de todos os sócios; as demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime.
        
        Parágrafo único. Qualquer modificação do contrato social será averbada, cumprindo-se as formalidades previstas no artigo antecedente.
        
        Art. 1.000. A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agência na circunscrição de outro Registro Civil das Pessoas Jurídicas, neste deverá também inscrevê-la, com a prova da inscrição originária.
        
        Parágrafo único. Em qualquer caso, a constituição da sucursal, filial ou agência deverá ser averbada no Registro Civil da respectiva sede.
        
        Penhora de quota
        
        Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação.
        
        Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação.
        
        As quotas podem ser liquidadas e podem ser penhoradas
        
        Deliberação dos sócios
        
        Por maioria dos votos
        
        Votos, em regra, proporcionais às quotas
        
        Maioria absoluta: Mais da metade do capital
        
        Em caso de empate: maioria dos sócios
        
        Permanecendo o empate: deliberação do juiz
        
        Aprovar operação cuja haja interesse, pelo seu voto, responde por perdas e danos
        
        As decisões ordinárias não precisam ser tomadas pelos sócios, mas sim pelos administradores
        
        Administração: Constitui órgão de representação legal, por meio do qual a sociedade manifesta e exterioriza sua vontade
        
        Representação, pois não há mandato
        
        A nomeação pode ocorrer tanto no Contrato Social (pela totalidade) quanto em ato separado (pela maioria absoluta)
        
        Com cláusula no Contrato Social sobre nomeação em peça inferior
        
        Responde ilimitadamente antes da averbação da nomeação
        
        Morte/ Renúncia/ Exoneração
        
        Revogação de poderes: Maioria quando for sócio nomeado em ato separado ou estranho à sociedade
        
        Sócio nomeado no contrato somente judicialmente e com justa causa comprovada
        
        Podem ser administradores apenas pessoas físicas
        
        Ter capacidade civil
        
        Idoneidade moral
        
        Não estar condenado a pena que vede, mesmo que temporariamente, o acesso a cargo público, ou crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação
        
        Não estar impedido por lei especial
        
        Deveres dos administradores
        
        Dever de diligência
        
        Dever de lealdade
        
        Dever de não atuar com violação do contrato social e da lei
        
        Dever de prestar aos sócios contas de sua administração, juntamente com inventário e o balanço patrimonial e de resultado econômico consoante o artigo 1.020
        
        Art. 1.020. Os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico.
        
        Dever de permitir ao sócio exame de documentos e livros da sociedade (art 1.020) #
        
        Poderes
        
        A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos sócios
        
        Art. 1.013. A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos sócios.
        
        § 1o Se a administração competir separadamente a vários administradores, cada um pode impugnar operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios, por maioria de votos.
        
        § 2o Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria.
        
        ADMINISTRADOR NÃO PODE VENDER BENS IMÓVEIS QUE COMPÕEM O PATRIMÔNIO SOCIAL
        
        Responsabilidades
        
        Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria #
        
        Art. 1.017. O administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros, terá de restituí-los à sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuízo, por ele também responderá.
        
        Parágrafo único. Fica sujeito às sanções o administrador que, tendo em qualquer operação interesse contrário ao da sociedade, tome parte na correspondente deliberação.
        
        Art. 1.018. Ao administrador é vedado fazer-se substituir no exercício de suas funções, sendo-lhe facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatários da sociedade, especificados no instrumento os atos e operações que poderão praticar.
        
        Teoria da aparência X Teoria dos atos ultra vires
        
        Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
        
        Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
        
        I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;
        
        II - provando-se que era conhecida do terceiro;
        
        III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
        
        Teoria da aparência: Se aparentemente o produto estiver dentro do objeto social, dentro do razoável, a sociedade responde
        
        Teoria dos atos Ultra vires: Se o produto estiver totalmente fora do objeto social, a sociedade de boa-fé não responde
        
        Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
        
        Resolução da sociedade em relação a um sócio: Contrato plurilateral (Saída de sócios)
        
        Manutenção da sociedade por 180 dias
        
        Ocasiões:
        
        Morte de um sócio: Resolução em relação ao sócio morto, apenas, liquidando-se as suas quotas
        
        Exceções: Se, por acordo com os herdeiros regular-se a substituição do sócio falecido, ou se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade, ou se o contrato dispuser diferentemente
        
        Exercício do direito de retirada
        
        Pessoal, indivisível e irrenunciável
        
        Sociedade com prezo indeterminado: Retira-se extrajudicialmente, com notificação com prazo de 60 dias
        
        Sociedade com prazo determinado: A renúncia deve ser motivada e reconhecida judicialmente
        
        Situação patrimonial da sociedade como valor de liquidação
        
        Exclusão de sócio: Possível quando da não-integralização do valor subscrito dentro do prazo estabelecido (sócio remisso), quando da falência ou insolvência do sócio, da liquidação da quota penhorada, da incapacidade superveniente ou por justa causa ou por falta grave (quebra do dever de colaborar com a sociedade).
        
        Somente judicialmente
        
        Apuração de haveres (pagamento)
        
        Pagamento do sócio: Com base na situação patrimonial da sociedade, à data de resolução, verificada em balanço especialmente levantado
        
        Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
        
        § 1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
        
        § 2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.
        
        Dissolução da sociedade
        
        3 fases
        
        Dissolução: A sociedade (pessoa jurídica), ainda existe, um centro autônomo de direitos e obrigações, todavia, a sociedade só pode ultimar os negócios pendentes, praticar os inadiáveis e os necessários á sua extinção
        
        Art. 1.036. Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente.
        
        Parágrafo único. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde logo, a liquidação judicial.
        
        Liquidação: Processo de apuração do ativo, pagamento do passivo e partilha do eventual saldo entre os sócios (Ainda há a personalidade jurídica), sendo que, aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, ao ser averbada no registro próprio a ata de assembléia
        
        Art. 1.109. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, ao ser averbada no registro próprio a ata da assembléia.
        Parágrafo único. O dissidente tem o prazo de trinta dias, a contar da publicação da ata, devidamente averbada, para promover a ação que couber.
        
        Liquidante: É aquele que praticará todos os atos da sociedade.
        
        Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:
        
        10 more items...
        
        Deve o liquidante prestar contas
        
        Extinção: Fim da Personalidade Jurídica da sociedade, conforme o prazo de liquidação estabelecido na ata.
        
        Dissolução judicial
        
        Anulada a sua constituição
        
        Exaurido o fim social
        
        Verificada a sua inexequibilidade (falta de mercado)
        
        Falência (Não incluso no Código Civil)
        
        Dissolução extrajudicial
        
        Vencimento do prazo de duração
        
        Consenso unânime dos sócios
        
        Deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado
        
        Falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de 180 dias
        
        Extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar
      - Sociedades Não Usuais
        
        Sociedade em Comandita Simples
        
        Histórico: Sua origem remonta os séculos XI a XIII, contrato de commenda
        
        Sujeitos:
        
        Sócios comanditários: Podem ser tanto pessoas físicas quanto pessoas jurídicas, e têm responsabilidade limitada ao valor de suas quotas
        
        Apenas investem o capital
        
        Sócios comanditados: Pessoa Física com responsabilidade ilimitada e solidária
        
        Exercem a administração da empresa
        
        Deve o contrato discriminar quais são os sócios comanditados e os comanditários, sob pena de descaracterizar este tipo societário para o de nome coletivo
        
        Nome empresarial
        
        Firma
        
        Razão social
        
        Não pode o comanditário participar de forma alguma na gestão da empresa, assim com, na formação do nome deste tipo de sociedade
        
        O comanditário pode ser constituído procurador da sociedade, desde que, para um negócio determinado e com poderes especiais
        
        Caso o prejuízo venha de uma procuração genérica ao comanditário, o comanditado que outorgou a procuração, solidariamente ao mandatário responderá perante a sociedade pelos prejuízos causados
        
        Prazo de 180 dias para recompor os dois tipos de sócios, sob pena de dissolução da sociedade
        
        Durante esse período, havendo a falta dos sócios da categoria do comanditado, poderão os comanditários nomear administrador provisório para praticar os atos de gestão, o qual poderá ser uma pessoa estranha à sociedade
        
        Não pode o comanditário receber quaisquer lucros, quando houver diminuição de capital por perdas supervenientes, enquanto não for reintegrado o capital social novamente
        
        Todavia, o sócio comanditário não é obrigado à reposição de lucros recebidos de boa fé e de acordo do balanço
        
        Sociedade em comandita por ações
        
        O Código Comercial de 1850 não tratou das sociedades em comandita por ações
        
        Histórico
        
        Decreto-lei nº 2627/40: Lei das sociedades anônimas
        
        Deu-lhe regramento inovador
        
        A Lei nº6404/76 manteve as sociedades em comandita por ações nos seus artigos 280 a 284
        
        Código Civil de 2002
        
        Trata da sociedade em comandita por ações em seus artigos 1.090 a 1.092, praticamente repetindo os preceitos da Lei das Sociedades Anônimas
        
        Características
        
        A Sociedade em comandita por ações terá o capital social dividido em ações, tendo duas classes de sócios
        
        Diretor (comanditado), que será o administrador da sociedade, respondendo subsidiária, mas ilimitada e solidariamente pelas obrigações da sociedade
        
        Responsabilidade ilimitada e administrador da sociedade
        
        Acionistas normais (comanditários), que têm sua responsabilidade restrita ao valor de suas ações
        
        Responsabilidade limitada
        
        Nome empresarial
        
        Firma
        
        Denominação social
        
        Administração: O acionista comanditado obrigatoriamente deverá ser administrador da sociedade
        
        Os diretores serão nomeados no Ato Constitutivo da sociedade, devendo fazer parte do Estatuto Social da mesma
        
        O mandato deverá ser por prazo indeterminado
        
        Somente poderão ser destituídos os diretores por deliberação de acionistas que representem 2/3, no mínimo, do capital social
        
        O diretor que for destituído ou se exonerar continuará responsável pelas obrigações sociais contraídas contemporâneas a sua administração, por um período prescricional de 2 anos
        
        Rege-se subsidiariamente este tipo societário pela lei das Sociedades Anônimas, porém, não se aplicam as regras concernentes ao Conselho de Administração, autorização estatutária de aumento de capital e emissão de bônus de subscrição, que não são permitidos por este tipo societário
        
        Não pode ser deliberado em assembleia geral, sem o consentimento dos diretores, mudança do objetivo essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de duração, aumentar ou diminuir o capital social, emitir debêntures ou criar partes beneficiárias nem aprovar a participação em grupo de sociedade
        
        Sociedade em Nome Coletivo
        
        Características
        
        Apenas uma categoria de sócios
        
        Sócios somente pessoas físicas
        
        Responsabilidade ilimitada
        
        Responsabilidade subsidiária ao patrimônio social da sociedade
        
        Responsabilidade solidária
        
        Caso os sócios não declarem expressamente qual o tipo societário adotado, entender-se-á que se trata de uma sociedade em nome coletivo, por ser o tipo societário mais genérico
        
        Nome empresarial
        
        Firma
        
        Razão social
        
        Administração: Somente por sócios
        
        Ato constitutivo deverá ser por escrito e devidamente arquivado na junta comercial
        
        O credor particular de sócio não pode pretender a liquidação da quota do devedor sem que antes seja dissolvida a sociedade
        
        Em sociedade por prazo indeterminado
        
        Exceções para sociedade por prazo determinado
        
        Quando houver prorrogação tácita
        
        Quando os sócios resolverem pela prorrogação contratual da sociedade e o credor apresentar oposição e ser acolhida judicialmente, a qual deve ocorrer no prazo de 90 dias contando da publicação do ato dilatório sob pena de decadência
      - Sociedades Limitadas
        
        Espécie de sociedade empresária, em que o capital social é dividido em quotas / Histórico: 1892 (Lei Alemã); 1901 (Lei portuguesa); 1919 (Decreto n° 3.708, Deputado Joaquim Luiz Osório); 2002 (Código Civil Brasileiro)
        
        Sujeitos
        
        Sócios iguais
        
        Responsabilidade
        
        sócios solidariamente responsáveis pelo total do capital social, enquanto não integralizado / limitada sua responsabilidade, apenas pelas quotas subscritas, após sua integralização
        
        Prazos
        
        Determinado ou indeterminado
        
        Nome empresarial
        
        Razão social ou Denominação + LTDA
        
        Formação
        
        Ato constitutivo deverá ser por escrito e devidamente arquivado na Junta Comercial
        
        Direitos dos sócios
        
        Pessoais e patrimoniais
        
        Deveres dos sócios
        
        As obrigações nascem com a sociedade / Dever de Lealdade / Dever de boa-fé
        
        Administração
        
        Pessoas físicas, sócios ou não sócios, nomeados no contrato social ou ato separado, cabendo pluralidade
        
        Responsabilidade do administrador
        
        Pode fazer tudo que o contrato social não restringe. Deve ser pessoa física, com idoneidade moral, não pode estar impedido etc. / Passível de renúncia ou destituição (50% +1 quando nomeado em ato separado, 2/3 para sócio nomeado no contrato social)
        
        Resolução da sociedade
        
        Ocorre quando da MORTE DE SÓCIO (Em regra, liquidando as suas quotas); EXERCÍCIO DO DIREITO DE RETIRADA (situação patrimonial da sociedade como valor / NAS HIPÓTESES DE MODIFICAÇÃO DO CONTRATO, FUSÃO DA SOCIEDADE E INCORPORAÇÃO DE OUTRA, OU DELA, OU CISÃO / ART. 1.077); EXCLUSÃO DE SÓCIO (extrajudicialmente ao sócio minoritário com quebra entre o Affectio Societatis e o Dever de colaboração)
        
        Dissolução judicial/ extrajudicial
        
        Dissolução extrajudicial (Vencimento do prazo de duração / salvo início da liquidação, prorrogando-se por tempo indeterminado) / Consenso Unânime dos sócios / Deliberação dos sócios por 3/4 do capital social (Sociedade com prazo indeterminado) / Falta de pluralidade de sócios, decorridos 180 dias / Extinção legal para funcionar