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問題６２（Ａ）株式会社における吸収合併と
他の会社の事業の全部の譲受けを
，以下の各問について比較しなさい。
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問題６２（Ａ）株式会社における吸収合併と
他の会社の事業の全部の譲受けを
，以下の各問について比較しなさい。
問題1存続会社・譲受会社の株主の保護規制について平成２４年度類題出題
問題2存続会社・譲受会社の債権者の保護規制について
問題3瑕疵の主張方法について
問題1
１．意義
吸収合併
→会社が他の会社とする合併であって，合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものをいう（２条27号）
他の会社の事業全部の譲受け
→ある会社の事業活動の全部を譲り受けることをいう
（467条１項３号）
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４．具体的共通点
両者とも，原則として，株主総会の特別決議を要する（795条１項，467条１項，309条２項11号12号）
∵重大な影響を与える株主に決定権を与えるため
・反対株主には株式買取請求権が認められる（797条，469条）∵反対株主の経済的救済を図る
・承認決議の成立が確実視される場合
→略式手続が認められる（796条１項，468条１項）
・株主にとって影響は小さいと予想される場合
→簡易手続が認められる（796条２項，468条２項）
→略式手続の場合には，特別支配会社を除いて，すべての株主が反対株主として株式買取請求権を行使することができる
（797条２項２号，469条２項２号）
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問題2
１．存続会社の債権者保護規制
吸収合併
→消滅会社の権利義務を包括的に承継することになる
→債権者異議手続（799条）が必要
∵会社債権者を保護するため
→債権者には事前事後開示書類の閲覧・交付請求権が認められている（794条３項，801条４項）
∵異議を述べるか否か，吸収合併無効の訴えを提起するか否かといった判断資料を与えるために
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