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Sondergebiete (Spaltung (Vorgehen (Spaltungsvertrag (bestehende…

- - - - Beteiligungsverhältnisse bleiben gleich
    - - Beteiligungsverhältnisse ändern
  - - - -AG
        -Komm AG
        -GmbH
        -Genossenschaft
  - - - bestehende Gesellschaften
    - - bei Neugründung
    - - symmetrisch: proportional zu bisherigen Beteiligung
  - - - abhängig von:
        verbleibenden A und P der übertragenden Gesellschaft (Abspaltung)
        zu übertragende A und P (Auf- und Abspaltung)
        übernehmende Gesellschaft als Ganzes (bei Spaltung zur Übernahme)
- - - - Löhne, Kreditoren, Zahlungsunfähig
    - - EK (AK und Reserven) nicht mehr gedeckt
    - - Schulden höher als Aktiven
        EK ist vernichtet
        Vermögen kleiner als FK --> Bilanzverlust
      - echt
      - unecht
      - offene
      - verdeckte
        
        zu wenig abgeschriebe
      - OR 75 bei Kapitalverlust / Überschuldung
  - - - mit Banken
        Stillhalteabkommen
  - - - Fremdkapital
        
        Darlehen mit Rangrücktritt
        
        kann Unterbilanz nicht beseitigen
        
        Umwandlung FK in EK
        
        Darlehen von Aktionär
        
        Forderungsverzicht
        
        Sanierungsgenusschein
        
        wenn von Muttergesellschaft, nicht selbst in Schwierigkeiten
        
        Erfolgswirksam
        Darl.schuld/a.o.E
        
        EK steigt
        
        Umwandlung kfr. FK in langfr. FK
        
        Liquidität schonen
        Kontokorrent in langfr. Darlehen
      - Eigenkapital
        
        AK
        
        Nennwert reduzieren
        
        Anzahl Aktien reduzieren
        
        Zuführung neuer Mittel
        
        Herabsetzung mit gleichzeitiger Kapitalerhöhung im gleichen Ausmass
        
        Emission von neuen Aktion
        
        alte und neue Aktien (Prioritätsaktien, Dividende)
        
        neue Investoren
        
        freiwillige Zuzahlung AK
        
        schnellste Methode
        
        Bilanzverlust minimieren
        
        Herabsetzung
        
        Deklarativ
        
        ohne Aussschüttung von Mitteln, Ausgleich Unterbilanz
        
        kein Schuldenruf / Notarielle Fesstellung
        
        Konstitutive
        
        mit Ausschüttung
        
        zuerst offene Resverven
    - - Straffung Angebot
      - Rationalisierungen, Personal, Produktion
- - - - Zusammenschlüsse
        
        ohne finanzielle Beteilungung
        
        Arbeitsgemeinschaft / Konsortium
        Banken Grosskredite / Grossbaustellen
        
        mit finanzieller Beteiigung
        
        Unternehmenskauf der Aktien
        
        Muttergesellschaft hat Sagen
        
        Kauf von Aktiven und Passiven
        Vermögensübertragung
        
        Fusion: Unternehmensvereinigung
        
        ohne Verschmelzung
        (Quasifusion)
        
        Aktien Übernahme (meist 100%)
        
        keine Barzahlung
        
        AK Erhöhung um EK
        
        Absoprtionsfusion
        
        X kauft Y
        
        Mutter kauft Tochter
        up-stream merger
        Tochterabsorption
        
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        Tochter kauft Mutter
        Mutterabsorption
        down stream merger
        
        1 more item...
        
        Kombinationsfusion
        
        A und B zu C AG
        
        Universalsukzession
        
        Elemente
        
        Fusionsvertrag
        
        kurz und wichtigste Punkte
        
        Fusionsbericht:
        Führt aus was Vertrag aussagt
        
        Umtausch der Anteile
        
        2 more items...
        
        Prüfungsbericht
        
        Fusionsbilanz
        
        externe Revision
        
        1 more item...
        
        Fusionsbeschluss und Eintrag HR
        
        öffentlich beuurkundet
        
        GV (FuSG Mehrheit)
        
        Umtausch der Anteile und Abfindung
        
        Umtauschverhältnisse: Ausgleichszahlung
        
        Erleichtere Fusion von Kap.gesellschaften
        
        kein Fusionsbericht
        keine Prüfung
        kein Einsichtsverfahren
        
        Schwester Fusion haben gleiche Mutter
- - - - Bestehende Gesellschaften!
    - - Öffentliche Beurkundung nur 1!