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問題８（Ａ）公開会社を前提として，以下の各問に答えなさい。なお，指名委員会等設置会社を考慮する必要はない。 …
問題８（Ａ）公開会社を前提として，以下の各問に答えなさい。なお，指名委員会等設置会社を考慮する必要はない。
問題１少数派株主を保護する必要性について述べよ。
問題2多数決の限界について述べよ。
問題３多数決の修正について述べよ。
問題1
１．資本多数決が採用されている旨
２．少数派株主保護の必要性
資本多数決の下では，
多数派株主の意向通りに決議を成立させることができる
→多数派株主が少数派株主の利益を犠牲にして
自己または第三者の利益を追及するおそれがある
問題3
１．多数決の修正の意義
多数決原則を認めながらも，少数派株主の利益を何らかの形で保護すること
２．具体的制度
(１)決議要件の加重
（309条２項３項４項）
一定の重要事項については，特別決議等を要求することで，
少数派株主の意思を反映しやすくしている
(２)累積投票制度
（342条）
少数派株主の地位を強化し，
その意思を経営に反映する
(３)役員解任の訴え
（854条１項）
多数派株主の支持により当該役員の解任決議が成立しない場合等の不都合を解消するものである
(４)反対株主の株式買取請求権
（116条１項各号，469条，785条等）
反対株主の投下資本回収の機会を確保し，経済的利益を保護する
問題２
１．多数決の限界の意義
多数決原理を認めながらも，一定の場合には
多数決原理により成立した決議を無効とすること
２．具体的制度
株主平等原則等の強行法規に反する決議は無効であり，
決議無効確認の訴えの対象となる特別利害関係人が
議決権を行使してなされた著しく不当な決議は
決議取消しの訴えの対象となる