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問題５（Ｂ）取締役会設置会社を前提に，以下の各問に答えなさい。なお，指名委員会等設置会社を考慮する必要はない。 …

- - - - ∵株主が会社経営について
        自ら参加する意思も能力もない
      - ∵会社経営を委ねることで，
        適時適切な意思決定を可能とすることが，
        株主の合理的意思に合致する
      - ⇔実質的所有者である株主が自ら意思決定しようと考えるならば，株式会社の本質または強行法規に反しない限り，株主総会の権限としてもよい
      - →定款により業務執行の決定権限を個別的に株主総会の権限とすることはできるが，その全部を株主総会の権限とすることは認められない
        
        ∵取締役会の存在意義を否定することになり，
        株式会社の本質に反するため
- - - - ∵代表取締役は株式会社の代表機関
      - ∵株式会社の実質的所有者である
        株主により構成される株主総会の権限としても
        理論上問題ない