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問題４（Ｂ）公開会社であり，かつ，大会社である株式会社の機関設計について述べよ。 (２．公開大会社において 機関設計が厳格に制約されている理由…
問題４（Ｂ）公開会社であり，かつ，大会社である株式会社の機関設計について述べよ。
１．公開大会社において
機関設計が厳格に制約されている旨
①監査役会設置会社
②監査等委員会設置会社
③指名委員会等設置会社のいずれかのみ
２．公開大会社において
機関設計が厳格に制約されている理由
２株主が頻繁に変動し無個性
３株主は基本的重要事項を決定するのみ
:１多数の利害関係者が存在
→多数の利害関係者を保護するために
企業統治を強化しなければならない
３．取締役会設置義務
公開会社→取締役会設置義務（327条１項１号）
∵株主が頻繁に変動し無個性
∵会社経営の合理化を図ると同時に，
株主に代わる会社経営の監督を期待
４．その他の機関設計
(２)監査等委員会設置会社
監査等委員会を設置
→内部統制システムを利用して
会社の業務執行に対する監督等を行う
→会計監査人設置義務（327条５項）
監査等委員会と権限が重複する
監査役および指名委員会等をおいてはならない（327条４項６項）
(３)指名委員会等設置会社
監査委員会を設置
→内部統制システムを利用して
会社の業務執行に対する監督等を行う
→会計監査人設置義務（327条５項）
監査委員会と権限が重複する
監査役および監査等委員会をおいてはならない
（327条４項６項）
(１)監査役会設置会社
公開会社である取締役会設置会社
→監査役設置義務（327条２項本文）
∵株主総会の権限は制限されているため，
株主の代わりに取締役を監査する専門機関が必要
監査役会および会計監査人設置義務（328条１項）
∵多数の利害関係者が存在
∵株主が頻繁に変動