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SA MONISTE (Président du CA (Nomination
-nommé par le CA à la majorité
…
SA MONISTE
Président du CA
Nomination-nommé par le CA à la majorité
- personne physique
- élu parmi les adm
-
-
Rémunération
- En tant qu'adm = reçoit des jetons
- Rémunération spéciale déterminée par le CA (non soumis au CR)
Cessation des fonctions
- terme du mandat
- limite d'age
- révocation ad nutum
Le CA
Composition
Nomination
- Les 1er sont nommés dans les statuts
- En cours de fonctionnement: compétence de l'AGO
- La nomination est inscrite à l'ordre du jour sinon nulle
Cooptation cas de vacance -> cooptation :
= nomination provisoire lorsque:
- nombre inférieur au min statutaire mais supérieur au min légal (3)=>obligatoire
- Supérieur au minimum légal et statutaire => falcultatif
- Cooptation admi appelé au fonction de président => autorisation de désignation d'un admi supplémentaire meme au delà du nb max d'ami
- :!: Cooptation interdite si le nb admi est en dessous du seuil légal 3 => saisir l'AG
- Dans tous les cas, ces nomination sont soumises lors de la prochaine AGO à la ratification. Sinon désignation nulle sans remise en question des délibération prises avant (protection des tiers).
La rémunération
- Ordinaire: jetons de présences fixé par l'AGO
- Complémentaire: pour des missions ou mandat n'entrant généralement pas dans les fonctions normales des administrateurs (Prsdt ou DG)
- Exceptionnel: mandat spécial = convention réglementée
-
Fonctionnement
Réunion
- Adm peut se faire rpz
- Les 2 mb de CE assite à toute les réunions avec voix consultatives
Quorum: 1/2 mb présent
:warning:on ne compte pas les adm rpzMaj: majorité simplevote par tête
excp: lors d'une CR l'intéressé ne participe pas au vote.Voix du président du CA = prépondérante en cas d'égalité
Administrateurs
Mandats
Mandat
- Durée fixée dans les statut, ne peut excéder 6ans.
-Rééligible (le non renouvellement ne doit pas être accompagné de mesures vexatoires)
Cumul de mandatUne personne physique ne peut pas:
- exercer plus de 5 mandats
- exercer plus d'1 mandat de DG ou mbr du directoire
:silhouette: adm + DG = 1 seul mandat
:warning: Aucun texte ne leur interdit de cumuler des mandat dans les sociétés d'une autre forme sociale
Exception:
- Adm membre d'une société mère: cumul illimité dans les société controlées.
Vertical = illimité
- Adm membre d'une société qui a des filiale: Les ≠ mandats dans sociétés soeurs ne compte que pour 1 seul (à condition de ne pas dépasser 5)
Horizontal=1
- Dirigeant exécutif: droit à 2 mandats de dirigeant (celle de la société de tête + une des société controlée)
- Plafond global: un DG/adm/mbr du CS qui est aussi amdi ou membre du CS dans une société controlée = 1mandat
- Exception pour dirigeant exécutif: ils ont un "joker" droit d'exercer un 2eme mandat de dirigeant exécutif dans une autre société si elle n'est pas cotée
-SANCTIONLa personne doit se demettre de l'un de ses mandat au choix dans un délai de 3 mois. Sinon, elle perd le dernier mandat.
:!: Les délibérations qui ont été prises ne seront pas remises en question.
Mandat + Contrat de W
Un salarié peut devenir adm si:
- Contrat de travail antérieur à la nomination
- L'emploi est effectif les fonctions d'administrateur et de salarié sont distinctes et lien de subordination
(ce n'est pas une convention reglementée)
un adm ne peut devenir un salarié que si:
- PME (selon le principe: un adm ne peut recevoir aucune rémunération autre que celles prévues par la loi)
- adm liés par contrat < 1/3 adm (on ne compte pas le DG s'il est adm comme lié par contrat)
Fin du mandat-démission volontaire
- exprimée de façon précise
- n'est soumise à aucun accord
- pas de condition de forme
- Démission d'office
Sanction du non respect des condition d'exercice d'adm
- Révocation
- elle est ad nutum
- peut être révoqué à tout moment
- sans préavis
-
Directeur Général
Nomination-personne physique
- pas forcément actionnaire
- possibilité que DG = pres du CA (c'est le CA qui décide)
Durée et révocation
- pas de durée déterminée
- révocable ad nutum
:!:il reste tout de meme président et adm s'il occupe ces postes