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SAS structure souple favoriser la coopération interne d’entreprise sans…
SAS
structure souple
favoriser la coopération interne d’entreprise sans responsabilité indéfinie
I.La constitution
DIRECTE
Capital social
divisé en action
fixé par les statuts (pas de max)
libéré de moitié à la souscription (solde dans les 5 ans°
Apports
nature
espèce
industrie (2008°
Caractère fermé
Ne peut pas faire d'offre publique de ses titres financiers
intuitu personae
prévaut
On parle d'associé (juridiquement = actionnaires)
Objet social
tout objet social civil ou commercial est possible
société
commerciale
par la forme
Associés
pas de maximum ( intuitu personae->clauses sur actions->nb associé faible)
personnes physiques: capacité civile d’être actionnaire
personnes morales :warning: doivent avoir la personnalité morale
INDIRECTE
Transformation d’une société
au moins deux ans d’existence
bilan de ses deux derniers exercices doit être approuvé
consentement unanime des associés
capital libéré d’au moins la moitié
absence d’offre au public de ses titres financiers.
II. Le fonctionnement
1. La direction
Statuts fixent les conditions de gouvernance
Seule obligation =
PRESIDENT
Regles communes au président et au dirigeant
Détermination des fonctions
=choix des associés
(peut être dirigée et représentée par une seule personne : président. OU, peut être dirigée par un ou plusieurs organes collégiaux)
:pencil2:Les statuts déterminent:
les
conditions d’accès
aux fonctions de dirigeant
dirigeant est une personne morale ou nn
le
nb de dirigeants
de chacun des organes collégiaux
La durée des fonctions
Ce sont les statuts qui décident
cessation fonction ad nutum
indemnité ou pas
:warning: le droit de révoquer ne doit pas être abusif (droit d'être informer et de s'exprimer)
cumul du contrat de travail
statuts qui décident à défaut transposition de ce qui existe en matière de SARL
si dirigeant en poste au moment du contrat de W alors =
procédure co
:red_cross: ici pas d'autorisation préalable du CA (par définition on ne sait pas s'il y en a)
Responsabilité
Les dirigeants sont responsables comme le sont les admi et président de la SA : resp civile, resp pénale en leur nom propre
si procédure collective ouverte à l’encontre le SAS ils peuvent être tenus des dettes sociales
Règle spé au président
Pouvoir dans les relations entre associés
statuts peuvent limiter le pouvoir du président (consultation et autorisation préalable)
:warning: Ces dispositions sont inopposables aux tiers
Pouvoir dans les rapports avec les tiers
a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la SAS dans la limite de son objet social.
La révocation
peut intervenir à tout moment si les statuts l’ont décidée (-> le juge n’aura pas à contrôler les motifs)
Le juge ne peut que vérifier s’il y a eu vexation, atteinte à l'honneur
La mésentente générale est un juste motif.
Les décisions collectives
Ce sont les
statuts
qui
déterminent
les décisions qui doivent être adoptées par la
collectivité des associés
:warning:LIMITE:
décisions importantes AGO, AGE
nomination du CAC
l’approbation des comptes annuels
tout ce qui touche au capital
les clauses statutaires : ne peuvent être adoptées ou modifiées qu’à l’
UNANIMITÉ
III.L’entrée et la sortie des associés
police de l’actionnariat
Clause d’inaliénabilité
concerne toutes les actions ou de certaines d’entre elles
durée max de 10 ans
but:
constituer des
noyaux stables
, d’
éviter les entrées
dans le capital des prédateurs
Pour éviter la complexité cela peut être imposé qu’à certains actionnaires.
Clause d’agrément préalable
but:
contrôler le poids des associés.
Clauses d’exclusion
but:
imposer à un associé de céder ses actions, de quitter la société (il faut une raison: faute de gestion etc)
:!: Meme s'il est aliéné à ses actions
Clause pacte d’actionnaire
But:
organise les modalités de vote, les accords entre deux ou plusieurs associés.
IV.La disparition de la SAS
Clauses de dissolution idem que dans les autres sociétés
Transformation
Décidée à la
majorité
fixée dans les
statuts
:warning: Que sii les clauses statutaires peuvent être maintenue dans la nouvelle structure (très rare)
Sinon la transformation =
accord unanime
des associés.