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退股＆出資額轉讓 (退股 (適用無限＆兩合公司 (任意退股 (§６５Ｉ (章程未定公司存續期間 (反面：定有存續期間，不得退股,…
退股＆出資額轉讓
退股
適用無限＆兩合公司
任意退股
§６５Ｉ
章程未定公司存續期間
反面：定有存續期間，不得退股
股東有非可歸責之事由，得隨時退股
會計年度終了前６個月
書面
強制退股
§６６Ｉ：法定退股事由
§６６ＩＩ：兩個月前通知公司、股東
兩合公司
無限股東
§１１５準用§６５、§６６
有限股東
§１２４：退股：無限股東１／２同意
§１１９：出資額轉讓
任意：無限股東１／２同意
強制
§１１９ＩＩ準用§１１１ＩＶ
出資額轉讓
適用有限＆股份有限公司
有限公司
強制
§１１１
Ｉ：股東：１／２同意
ＩＩＩ：董事：全體同意
修草：２／３
股份有限公司
§１６３Ｉ本
股份轉讓自由原則
違反效果：民§７１無效
得以契約禁止或限制股份轉讓？
肯定說（通說）
近期〈林〉：自願放棄保護，無保護必要
企併法§１１：可限制
７０台上１０２５決：約定有效，不得對抗第三人
否定說
早期〈林〉：章程都不可限制，契約怎能限制？
例外
股東
§１６３Ｉ但
公司設立前不得轉讓
違反效果
實務、通說
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〈劉〉
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發起人
§１６３ＩＩ本
設立登記一年內不得轉讓
違反效果
實務、通說
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〈劉〉
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公發公司之董監事
董事：§１９７Ｉ
監察人：§２２７準用§１９７Ｉ
轉讓超過１／２
當然解任（轉讓行為有效）
員工
§２６７ＶＩ
員工新股認購權
限制不得超過２年
§１６７－３
限制不得超過２年
公司
§１６７Ｉ
回籠禁止
違反效果
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禁止從屬公司取得控制公司股份
§１６７ＩＩＩ、ＩＶ
僅規範動態垂直式交叉持股
關係企業§３６９－１
一、
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二、
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違反效果
通說：無效
考量第三人：應有效