Please enable JavaScript.
Coggle requires JavaScript to display documents.
公司法●總論 (分類 (學理上分類 (公開、閉鎖 (股東是否容易加入？), 本國公司、外國公司 (準據法主義 (公司設立依何國法律組成？)),…
公司法●總論
分類
學理上分類
資合、人合
公開、閉鎖
股東是否容易加入？
本國公司、外國公司
準據法主義
公司設立依何國法律組成？
公營、民營
本公司、分公司
實定法上分類（§２）
無限公司（一元）
定義
由直接無限責任股東２人以上組成
特色
公司財產與股東財產皆為責任財產
股東權力
對內
都有執行業務權
除章程特定一人
對外
都代表公司
除章程特定一人
重要事項決議
全體同意
章程訂立（§４０ＩＩ）
章程變更（§４７）
競業限制（§５４Ｉ）
出資轉讓（§５５）
解散（７１Ｉ三）
修草：２／３
合併（§７２）
變更組織（§７６）
修草
§７６Ｉ：無→兩（全體）
§７６－１：無→股或有：２／３
出資不以現金為限
兩合公司（二元）
定義
１無限股東＋１有限股東
特色
責任
有限股東
不負連帶清償責任
無限股東
負連帶清償責任（§６０）
權力
無限股東
業務執行權
對外代表公司
有限股東
§１２２：無
重要事項決議
準用無限公司（§１１５）
章程訂立、變更、解散、合併
組織變更
現行
§１２６ＩＩＩ：兩變無→全體
修草
增訂ＩＶ、Ｖ
２／３兩變有或股
不同意者退股
出資轉讓
無限
§１１５準用§５５：全體同意
有限
§１１９：無限１／２同意
有限公司
定義
１人以上有限股東組成
特色與組織
股東不當然享有權限
董事
對外代表公司
對內業務執行
得章程特定一人為董事長
非董事
監察權
重要事項決議
全體股東同意
章程訂立、變更
修草：變更：２／３
解散、合併
修草：解散、合併：２／３
新股東加入
修草：１／２
減資或組織變更
修草：１／２
提存特別盈餘公積
修草：２／３
出資額一部或全部轉讓
股東：１／２同意
董事：全體同意
修草：２／３
２／３同意
選董事
董事競業同意
１／２同意
增資
業務執行
股份有限公司
定義
自然人２人以上有限股東
法人、政府１人組成
特色
股份轉讓自由
企業所有與經營分離
董事會
業務執行權
股東會由有行為能力之人選任之
股東
無業務執行權
監察人始有監察權
有限責任
重要事項決議
普通決議
§１７４：股東會決議方法
特別決議
§１３Ｉ：轉投資
§１９９：解任董事
§１８５：重大行為
§２７７：章程變更
§３１６：解散、合併
§２０９ＩＩ：競業許可
§２４０：盈餘轉增資
§２４１：公積分派股息紅利
§１５６ＩＩＩ：申請停止公發
§２６７ＩＩＩ：公發公司發行限制員工權利新股
立法意旨
不得自創
目的
保障公司股東與第三人
方便行政監督
分類標準
股東責任
狹義
股東是否直接對公司債權人負責？
間接責任（有限）
直接責任（無限）
廣義
狹義＋出資責任（有限）
設立
設立行為
概說
共同行為或單獨行為
實體要素具備
人（股東）
物（資本）
機關
無限公司
章程訂立
人：§４１Ｉ三：股東姓名
物：§４１Ｉ四：各股東出資額
機關：§４５、§５６：執行業務、代表公司
兩合公司
§１１５準用無限公司
有限公司
人：§１０１Ｉ三：股東姓名及名稱
物：§１０１Ｉ四：各股東出資額
機關：§１０８Ｉ董事選任
股份有限公司
人：§１３１Ｉ：發起人認足股份
物：§１３１Ｉ繳足股款
機關：§１３１Ｉ選任董監事
立法主義
特許主義
放任主義
許可主義
合法律要件＋主機許可
準則主義
合法律要件
設立完成之主效果
取得法人格
§６：登記生效主義（與§２０５Ｖ、ＶＩ）
（其餘）§１２：登記對抗主義
未登記而營業
§１９
設立完成之從效果
公司名稱專用權（§１８）
定義
營利社團法人（§１）
營利性
對外營業
分配利潤構成員
社團性
為團體（２人以上）
無限公司（自然人２人）
兩合公司（１無限＋１有限）
股份有限公司（自然人２人）
例外：一人公司
有限公司
有限股份公司（１法人或１政府）
有違社團性？
潛在性社團法理
未來會有人進來
複數股份說
股份有限公司非以人頭為數
法人性
權利義務之歸屬主體（有獨立人格）
能力
權利能力限制
本質上
生理機能
例外：信用、名譽、姓名
身分關係
肉體活動
執行職務需派代表人