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4.股权投资基金的募集与设立 (4.3募集方式流程 (4.3.a募集方式分类 (自行募集：1）保障募集结算资金安全 2）遵守合格投资者制度…

- - - - 准备期：1）管理人撰写私募备忘录（PPM）；2）会晤潜在投资者
      - 路演期：1）分发私募备忘录；2）准备基金推介资料；3）准备基金条款书；4）通过线下定向路演等方式推介基金
      - 投资者确认：1）管理人提供反向尽调资料，投资者对管理人进行反向尽调；2）基金投资谈判
      - 协议签署及出资：1）确定募集结束日期，传阅最终文件，签注基金合同及附属文件；2）投资人按照合同约定出资；3）管理人应确保履行的程序和募集结束时的基金状态合规：履行的程序包括：确定特定对象、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期、回访确认（非强制）等
    - - 私募备忘录（Private Placement Memo, PPM）：类似于招股说明书，用来说明自身优势和投资计划。通常包括：1）基金规模、存续期和计划封闭期；2）基金管理人在管基金情况；3）机构和基金的投资理念，特定优势；4）投资管理团队和决策委员会介绍；5）基金管理人过往业绩；6）重要基金条款（分配机制，管理费，管理人投入等）
      - 基金推介资料：描述基金基本情况，比PPM简明
      - （反向）尽职调查资料：投资人要求的关于基金管理人的一系列说明资料，通常包括：1）管理人基本情况；2）管理人内部治理和重要制度；3）历史基金或项目业绩；4）核心团队成员信息等
      - 基金条款书：在大型股权基金募集时，对重要条款的描述，作为后续谈判的基础，通常包括：1）经营/投资范围条款；2）运营成本条款；3）利润分配条款；4）资金承诺；5）缴款安排；6）退出与份额转让
- - - - 通常指具有一定风险识别能力和风险承担能力的投资者
      - 西方：1）原则要求一定风险识别能力和风险承担能力；2）认购基金份额有最低要求；3）根据投资者资产规模或收入水平判断其承担风险的能；4）认可某些金融、投资机构及其高管为当然合格投资者
      - 我国：《证券投资基金法》规定，合格投资者是：
        达到规定资产规模或者收入水平（个人投资者：金融资产不低于300万或最近3年个人年均收入不低于50万）；
        且具备相应的风险识别能力和风险承担能力；
        其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人
    - - 概念：要求基金管理人只能向法律法规认可的、符合一定标准的投资者募集资本
      - 起源：起源与美国大萧条（1929~1933）后
- - - - 公司型：早期股权投资基金主要依据《公司法》设立公司型股权投资基金
      - 合伙型：2007年6月1日《合伙企业法》修订，增加了有限合伙形式，适应了股权投资基金的设运作
      - 信托（契约）型：
        →2001年10月1日《信托法》实施，2007年3月1日银监会颁布《信托公司集合资金信托计划管理办法》及后续针对股权投资信托业务的操作指引，规定了信托公司可以将信托计划项下的资金投资与私人股权
        →2012~2013年证监会的一系列规章规定符合要求的资产管理计划可以进行私人股权投资，从而将信托（契约）型股权基金的形式扩充到资产管理计划中
    - - 资金募集与出资安排
        
        出资安排
        
        股权投资基金通常采用承诺资本制（一次性募集到位的话如果短期内完不成投资部署会影响整体投资收益）
        
        公司型：无强制规定
        
        合伙型：通过合伙协议对出资方式、数额、缴费期限进行约定，出资方式不可以是劳务出资
        
        信托（契约）型：无强制规定
        
        出资人数
        
        公司型：有限责任公司，股东50人以下，股份有限公司，200以下，且有两个以上发起人（其中半数在中国境内有住所）
        
        合伙型：2~50人，且至少有一个普通合伙人
        
        信托（契约）型：私募信托基金200以下，但如果不按照私募基金监管，信托计划是50人以下，资管计划是200人以下，但两者对300万以上的投资者数量均不作限制/土豪多多益善啊/
      - 内部组织机构与投资决策
        
        公司型
        
        治理结构基本特点：股东至上
        
        投资决策：股东大会是公司型基金的权力机构，对重大投资进行决策，在实务中通过公司章程针对不同重要程度的投资项目约定合理决策机制
        
        管理人：由股东大会聘任董事组成董事会，由董事会聘任经理人员
        
        投资者：是公司股东，通过股东大会控制基金运作
        
        合伙型
        
        治理结构基本特点：普通合伙人掌握合伙企业事务执行权
        
        投资者：是有限合伙人，不执行合伙事务，不参与投资决策，对外不得代表合伙企业
        
        管理人：通常成立有限责任子公司充当普通合伙人
        
        投资决策：普通合伙人（基金管理人）作出
        
        合伙人会议：不同于股东大会，不参与合伙企业事务的执行，只是审议合伙人入伙与退伙、份额转让、审计机构聘任等事项
        
        信托（契约）型
        
        治理结构基本特点：管理人高度控制基金决策权
        
        管理人：全权负责基金经营与运作，通常不设投资咨询委员会或投资决策委员会
        
        投资人：作为“委托人”将财产委托给管理人之后，对财产丧失了支配权和发言权
        
        投资决策：基金管理人作出
      - 收益分配安排
        
        公司型：灵活性较低，需在亏损弥补和提取公积金后分配。（未免提取大量公积金，通常账面资本金远低于实际资本金）
        分配比例依据出资（股份）比例，新修订的《公司法》允许通过全体股东约定或公司章程调整分配，是关于管理人激励适应性安排的法律基础
        
        合伙型：灵活性较高，按照合伙协议约定分配
        
        信托（契约）型：灵活性较高，按照契约约定分配
  - - - 公司型
        
        基金
        
        缴纳企业所得税（25%）
        
        先税后分
        
        三种主要收入来源：1）转让财产收入，即转让标的企业股权获得是收入；2）股息、红利等权益性投资收益，还可能存在3）利息收入，例如以债转股等方式投资时、其中2）股息、红利等权益性投资收益为免税收入
        
        基金投资者
        
        公司：从基金获得的收入属于2）股息、红利等权益性投资收益，因此免税
        
        个人：需缴纳股息红利所得税（20%），由基金代扣代缴，承担双重征税
      - 合伙型
        
        基金
        
        先分后税
        
        合伙企业不缴纳所得税，每一个合伙人缴纳所得税，即使当年应税所得不分配，也要纳税
        
        基金收入属于“生产经营所得和其他所得”
        
        基金投资者
        
        公司：缴纳企业所得税
        
        个人：比绍《个人所得税法》中“个体工商户生产经营所得”，扣除42000/年生活费用后按照5%~35%五级超额累进税率计算个税，通常由基金代扣代缴
      - 信托（契约）型
        
        基金
        
        并非企业，不是企业所得税的纳税主体
        
        基金投资者
        
        公司缴纳企业所得税，个人缴纳个人所得税，具体税收政策不明，实务中通常不由基金代扣代缴，而由投资者自行缴纳
    - - 要计缴增值税的：项目上市后通过二级市场退出
      - 不要计缴增值税的：项目股息、分红收入；通过并购或回购等非上市股权转让方式退出项目
- - - - 公司型：合同的法律为公司章程
      - 合伙型：合同的法律形式为合伙协议
      - 信托（契约）型：合同的法律形式为基金合同。合同与公司型、合伙型基金一样，应按照自律规则要求包含必备要件/具体要件不写了，反正这么多项目也记不住，记住意义也不大/
  - - - 条件：1）法定人数；2）出资金额/实收股本总额；3）有限公司：股东共同制定公司章程；股份有限公司：发行人制定的公司章程，采用募集方式的经创立大会通过；4）名称和组织机构；5）公司住所；6）（股份有限公司还需）股份发行、筹办事项符合法律规定
      - 步骤：名称预先核准→申请设立登记→领取营业执照→刻制企业印章、申请纳税登记、开立银行基本账户等
        有限责任公司由由全体股东指定代表或共同委托的代理人申请登记，股份公司由董事会申请登记
    - - 条件：1）人数；2）有认缴或实际缴付出资；3）书面合伙协议；4）名称中应当标明“有限合伙”字样；5）有生产经营场所；6）法律规定的其他条件/人、钱、法、名、地/
      - 步骤：与公司型相同，由全体合伙人指定代表或共同委托的代理人申请登记