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3.股权投资基金分类 (3.1创业投资基金与并购基金 (3.1.d杠杆收购基金的投资方式 (来源 (夹层资本 (定义：风险和收益在股权资本和银行贷款…

- - - - 处于各个创业阶段（包括后期）的未上市成长性企业
    - - 非组织形式：个人或非专业机构投资，如天使投资，即处被投企业职员直系亲属外的个人以自有资金投资
      - 组织化形式：设立专业创业投资组织
  - - - 对象：未上市成长性创业企业
      - 方式：多采取参股性投资，很少采取控股式投资
      - 杠杆：不用杠杆，以基金自有资金投资
      - 收益：来自被投资企业价值创造带来的股权增值
  - - - 对象：成熟企业
      - 方式：往往采用控股性投资
      - 杠杆：多使用杠杆，并购基金多是杠杆收购基金
      - 收益：来自因管理增值带来的股权增值
  - - - 股权资本（普通股）
        
        定义：主要由杠杆收购基金提供，采取普通股的形式
        
        优先级、成本：优先级低，成本高
        
        提供者：杠杆收购基金，一家或多家联合（俱乐部交易，一家领投，其余跟投）；有时联合目标公司管理层、老股东一起提供股权资本
      - 夹层资本
        
        定义：风险和收益在股权资本和银行贷款之间，位于资本结构中间位置。通常采用优先股或次级债券形式，有时附带转股权或认股权
        
        优先级、成本：优先级中，成本中
        
        提供者：夹层基金、保险公司、公开市场
        
        与借贷资本的本质区别：借贷资本可以要求资产抵押或第三方单担保，夹层资本作为准股权资本不能如此要求
      - 银行贷款（高级债）
        
        定义：杠杆收购的主要资金来源
        
        提供者：银行
        
        构成
        
        循环贷款：满足企业日常经营需求，随时在授信额度内贷款，可以反复借贷与偿还，偿还优先级最高，成本最低
        
        定期贷款：有固定偿还期限的贷款，同样偿还级别最优先，有A级、B级等级别，A级有明确的分期偿还本金要求，风险最小，融资成本最低，B级不需要分期偿还本金，票面利率更高，一般面向非银行机构
        
        优先级、成本：优先级最高、成本最低、弹性最低
    - - 条件：利用财务杠杆收购企业要求目标公司1）有优秀的资产提高收购方获得债务融资的可能；2）能产生足够的现金流增强收购方偿债的能力
      - 投资对象特征：1）处于成熟行业 2）强劲稳固的市场地位3）稳定可预测的现金流4）坚实的抵押资产基础5）资产负债率较低6）资本性支出较低7）有减少开支的潜力8）资产可剥离
  - - - 评估交易融资结构：在给定的现金流、信用条件、利率的基础上测算收购对目标企业资产负债表、信用的影响，评估融资结构是否合理
      - 测算投资回报：通过计算内部收益率，评估目标企业是否具有投资价值，能否获得合理回报
      - 估值：通过适当的估值方法估算目标企业的价值，其结果依赖与一些关键变量的假设，如融资结构、财务预测、出售价格和时间等，因此需要通过敏感性分析得出区间结果
    - - 交易相关信息数据的收集处理
      - 构建收购前财务模型：构建历史、预测三表（利润表、资产负债表、现金流量表）
      - 输入交易相关数据：输入假设的收购价格、包含融资结构的融资来源，将两者关联于资产负债表调整项
      - 构建收购后财务模型：构建偿债时间表，预测三表
      - 杠杆收购分析：评估交易融资结构、测算投资回报；估值；生成交易汇总表
- - - - 母基金FOF，Fund of Funds，主要投资对象是基金的基金，股权投资母基金即主要投资对象是股权投资基金的基金，20世纪90年代真正发展起来，目前是股权投资基金最主要主要的投资者之一
    - - 一级投资
        
        概念：在股权投资基金募集时投资，成为基金投资者，是母基金本源业务
        
        考察内容：主要考察投资对象基金的投资理念、市场、管理团队、业绩、投资流程、条款、基金条款、主观分析
      - 二级投资
        
        概念：在股权投资基金募集设立后，对存续基金或其投资组合公司进行投资
        
        分类：1）购买存续基金份额及后续出资额；2）购买基金持有的投资组合公司的股权
        
        今年来比例不断增加的原因：1）因为私募流动性低往往有价格折扣；2）缩短了投资等待期，加速投资回收；3）投资于已知的资产组合
      - 直接投资：直接投资于非公开发行和交易的股权，往往是跟投，与自己投资的股权投资基金联合投资
  - - - 一种特殊的母基金，由政府设立并按市场化方式运作的政策性基金，投资于创业投资基金，通过扶植创业投资基金的发展，引导社会基金进入创业投资领域，不直接从事创业投资业务
    - - 参股：通过参股方式吸引社会资本共同发起创业投资企业
      - 融资担保：为信用良好的创业投资基金提供融资担保，支持其通过债权融资增强投资能力
      - 跟进投资：产业或区域导向较强的政府引导基金，通过跟进投资支持创业投资基金发展，引导其投资方向
    - - 发挥财政资金的引导和聚集放大作用，引导民间投资等社会资本进入创业投资领域，特别是鼓励创业投资基金投资于种子期、起步期等创业早期的企业
- - - - 组织形式：公司
      - 法律主体资格：法人企业
      - 投资者性质：公司股东
    - - 基金投资者：以投资额为限对基金债务承担有限责任，作为股东通过股东大会和董事会委任并监督基金管理人
      - 基金管理人
    - - 1）组织结构完整，管理系统规范，可以有效降低运作风险；2）是独立企业法人，可以通过借款募集自己，其他组织形式的基金往往不可行3）全体股东承担有限责任
  - - - 组织形式：有限合伙企业
      - 法律主体资格：非法人企业
      - 投资者性质：合伙人
    - - 普通合伙人：对基金债务承担无限连带责任
      - 有限合伙人：以其认缴的出资额为限对债务承担有限责任，不参与投资决策
      - 基金管理人：由普通合伙人担任或委托任命，责任是执行合伙事物
    - - 有限合伙企业不是企业所得税的纳税主体，可以避免双重纳税
      - 本质是一种合伙关系，普通合伙人和有限合伙人责任不同
  - - - 组织形式：通过订立信托契约的形式设立
      - 法律主体资格：非法人
      - 投资者形式：合同当事人
    - - 基金投资者：通过购买基金份额，享有基金投资收益，（除非合同另有约定），以其出资为限对基金债务承担有限责任
      - 基金管理人：负责基金经营管理
      - 基金托管人（如有）：保管基金资产，执行管理人有关指令，办理基金名下的资金来往
    - - 本质是一种信托关系，可以通过信托契约进行相关约定，运作比较灵活
      - 不是企业所得税纳税主体，避免双重纳税
      - （除非合同另有约定），投资者以其出资为限对基金债务承担有限责任
- - - - 概念：在中国境内设立；以人民币；对境内非公开交易股权投资
      - 分类
        
        内资人民币股权投资基金：中国国籍自然人或在中国境内设立的公司、企业或其他经济组织发起设立
        
        外资人民币股权投资基金：外国投资者（指外国公司、企业、其他经济组织或个人）发起设立，或外国投资者和中国公司、企业或其他经济组织一起发起设立
    - - 概念：在中国境外设立；以外币；对境内非公开交易股权投资
      - 特点：通常采取“两头在外”的方式：经营实体注册在境外（无法在境内以基金名义注册法人实体）；受资对象通常是境外设立的特殊目的公司，在境外完成项目的投资退出