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組織再編編成税制の創設の歴史 (平成12年商法改正の背景 (メガバンクの金融再編, 会社分割を利用した再編 グループ傘下の銀行同士の重複する事業部…
組織再編編成税制の創設の歴史
平成12年商法改正の背景
メガバンクの金融再編
会社分割を利用した再編
グループ傘下の銀行同士の重複する事業部門を
「営業単位」で再編するため
例えば
個人営業部門と法人営業部門を会社分割で切り分け
それぞれの部門を承継する銀行に再編された
組織の再編によってリストラを可能にすることこそが導入の理由
営業単位なので人の雇用契約も承継される
適格要件を満たせば
資産は簿価移転
株主は出資簿価の付け替えのみ
課税は繰り延べられる
適格要件
企業グループ内の組織再編成
共同事業を行うための組織再編成
企業グループ内の組織再編成
50％超100％未満のグループ内
事業者80％が引き継がれ事業が承継される
100％グループ内
共同事業を行うための組織再編成
資本関係のない都銀が地銀を適格合併することはできない
事業に寒冷性があり
従業者の概ね80％を引き継ぎ
事業の承継と
事業規模が5倍以内としたが、
常務クラス以上の役員を引き継げば
企業格差を利用した買収とはしないことにした
適格合併直後に相続が発生した場合は
類似業種比準価格方式が使えない
経営上執拗な100％子会社を適格合併するのではなく
解散を選択する
親会社は単に子会社の残余財産を受け入れる
100％子会社解散は簿価承継が可能なため
子会社の青色欠損金も引き継ぎ可能
3年以内の取得資産として課税時期の通常取引価格
含み益がある資産の場合42％控除は適用できない
新設分割の場合は開業後3年未満の会社として類似業種比準価格方式は採用できない
平成18年5月会社法施工
営業単位ではなく
事業に関して有する権利義務の全部または一部
営業単位の縛りを受けずに
自由な選択によって分割の対象資産を決めることが
可能になった
問題点
孫会社の株式を親会社に移転する際、
会社分割でも現物配当でも自由に選択可能
⇒課税関係の恣意的調節が可能
グループ法人税制の創設につながった
原則は非適格再編成
移転時資産の含み損益を実現させる時価譲渡
株主はみなし配当課税
株式譲渡所得課税
平成10年商法改正
株式交換制度の導入
平成13年商法改正
会社分割制度の創設と
組織再編成税制が導入
平成22年グループ法人税制の創設
