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EMISIÓN DE OBLIGACIONES (obligaciones a largo plazo (son valores que son…

- - - - Dicho contrato contendrá a lo menos las siguientes cláusulas: • Nombre y domicilio del emisor, fecha de la escritura de constitución de la compañía emisora y fecha de inscripción en el Registro Mercantil, donde se inscribió; • Términos y condiciones de la emisión, monto, unidad monetaria en que ésta se exprese, rendimiento, plazo, garantías, sistemas de amortización, sistemas de sorteos y rescates, lugar y fecha de pago, series de los títulos, destino detallado y descriptivo de los fondos a captar; • Indicación de la garantía específica de la obligación y su constitución, si la hubiere; • En caso de estar representada en títulos, la indicación de ser a la orden o al portador; • Procedimientos de rescates anticipados, los que sólo podrán efectuarse por sorteos u otros mecanismos que garanticen un tratamiento equitativo para todos los tenedores de obligaciones; • Limitaciones del endeudamiento a que se sujetará la compañía emisora; • Obligaciones adicionales, limitaciones y prohibiciones a que se sujetará el emisor mientras esté vigente la emisión, en defensa de los intereses de los tenedores de obligaciones, particularmente respecto a las informaciones que deben proporcionarles en este período; al establecimiento de otros resguardos en favor de los obligacionistas; al mantenimiento, sustitución o renovación de activos o garantías; facultades de fiscalización otorgadas a estos acreedores y a sus representantes; • Objeto de la emisión de obligaciones; • Procedimiento de elección, reemplazo, remoción, derechos, deberes y, responsabilidades de los representantes de los tenedores de obligaciones y normas relativas al funcionamiento de las asambleas de los obligacionistas; • Indicación del representante de obligacionistas y determinación de su remuneración; • Indicación del agente pagador y del lugar de pago de la obligación y, determinación de su remuneración; • El trámite de solución de controversias que, en caso de ser judicial será en la vía verbal sumaria. Si, por el contrario, se ha estipulado la solución arbitral, deberá constar la correspondiente cláusula compromisoria conforme a la Ley de Arbitraje y Mediación.
- - - - La identificación del emisor y de la persona jurídica que actuará como representante de los obligacionistas.
        • La declaración de que el representante de los obligacionistas no tiene conflicto de interés ni está vinculado con la emisora, el asesor, el agente pagador, el garante, ni con las compañías relacionadas por gestión, propiedad o administración del emisor.
        • Las cláusulas que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la entidad emisora y el representante legal de los obligacionistas.
      - • Las obligaciones del representante de los obligacionistas: o Verificar el cumplimiento por parte del emisor, de las cláusulas, términos y demás obligaciones contraídas en el contrato de emisión; o Informar respecto del cumplimiento de cláusulas y obligaciones por parte del emisor a los obligacionistas y a la Superintendencia de Compañías, con la periodicidad que ésta señale; o Verificar periódicamente el uso de los fondos declarados por el emisor, en la forma y conforme a lo establecido en el contrato de emisión; o Velar por el pago equitativo y oportuno a todos los obligacionistas, de los correspondientes intereses, amortizaciones y reajustes de las obligaciones sorteadas o vencidas, pudiendo actuar como agente pagador en caso de haberlo convenido con la compañía emisora; o Acordar con el emisor las reformas específicas al contrato de emisión que hubiera autorizado la junta de obligacionistas; o Elaborar el informe de gestión para ponerlo a consideración de la asamblea de obligacionistas; y, o Ejercer las demás funciones y atribuciones que establezca el contrato de emisión.
      - o Realizar todos los actos que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores. o Llevar a cabo actos de disposición para los cuales lo faculte la asamblea de tenedores. o Actuar, en nombre de los tenedores de las obligaciones, en los procesos judiciales y en los de quiebra o concordato; así como también, en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto la entidad emisora. o Para tal efecto, el representante de los obligacionistas deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud copia del contrato de emisión y una constancia con base en sus registros, sobre el monto insoluto y sus intereses. o Representar a los tenedores en todo lo concerniente a su interés común o colectivo. o Intervenir, previa autorización de la asamblea de tenedores de obligaciones, con voz pero sin voto, en todas las reuniones de la junta general de accionistas
      - o junta de socios de la entidad emisora; siempre y cuando dentro del orden del día, se trate sobre la emisión de obligaciones o la emisión de papel comercial. o Convocar y presidir la asamblea de tenedores de obligaciones. o Solicitar a la Superintendencia de Compañías las revisiones de los libros de contabilidad y demás documentos de la sociedad emisora. o Informar a los tenedores de obligaciones o papel comercial y a la Superintendencia de Compañías, sobre cualquier incumplimiento por parte de la entidad emisora. o Guardar reserva sobre los informes que reciba respecto de la entidad emisora y no deberá revelar o divulgar las circunstancias o detalles que hubiere conocido sobre los negocios de ésta, en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los tenedores de obligaciones o papel comercial.
- - - - • En firme: La casa de valores o el consorcio adquiere inicialmente toda la emisión o el paquete de valores, encargándose posteriormente, por su cuenta y riesgo, de la venta al público inversionista.
        • Con garantía total o parcial de adquisición: La casa de valores o el consorcio asume el compromiso de adquirir, en un determinado tiempo, la totalidad o solamente una parte de la emisión.
        • Del mejor esfuerzo: La casa de valores o el consorcio actúa como simple intermediaria de la compañía emisora o del tenedor, comprometiéndose a realizar el mejor esfuerzo para colocar la mayor parte posible de la emisión, dentro de un plazo predeterminado.
- - - - DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR • Descripción del entorno económico en que desarrolla sus actividades y el desempeño de la empresa, en el sector al que pertenece. • Principales líneas de productos, servicios, negocios y actividades de la compañía. • Descripción de las políticas de inversiones y de financiamiento, de los últimos tres años o desde su constitución, si su antigüedad fuere menor. • Factores de riesgo asociados con la compañía, con el negocio y con la oferta pública que incluyan: desarrollo de la competencia, pérdidas operativas, tendencia de la industria, regulaciones gubernamentales y procedimientos legales. • Se proporcionará una descripción sucinta de la estrategia de desarrollo del emisor en los últimos tres años, incluyendo actividades de investigación y desarrollo de los productos nuevos o mejoramiento de los ya existentes.
        
        CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN • Fecha del acta de junta general de accionistas o de socios que haya resuelto la emisión. • Monto y plazo de la emisión. • Unidad monetaria en que se representa la emisión. • Número y valor nominal de las obligaciones que comprenden cada serie. • Obligaciones con la indicación respectiva de ser a la orden o al portador. • Tasa de interés o rendimiento y forma de reajuste, de ser el caso. • Forma de cálculo. • Fecha a partir de la cual el tenedor de las obligaciones comienza a ganar intereses. • Indicación de la presencia o no de cupones para el pago de intereses, en los valores. En caso de presencia de cupones, se deberá indicar su valor nominal o la forma de determinarlo; los plazos, tanto para el pago de la obligación como para el de sus intereses; y el número de serie. • Forma de amortización y plazos, tanto para el pago de la obligación como para el de sus intereses. • Razón social del agente pagador, dirección en la que se realizará el pago e indicación de la modalidad de pago. • Descripción del tipo de garantía, si la garantía específica consistiere en flujo de fondos, deberá señalarse el nombre del fiduciario y del fideicomiso. • Tratándose de emisiones convertibles en acciones se deberá especificar los términos en que se realizará la conversión. • Denominación o razón social del representante de los obligacionistas, dirección domiciliaria y casilla postal, número de teléfonos, número de fax, página web y dirección de correo electrónico, si lo hubiere. • Resumen del convenio de representación. • Declaración juramentada del representante de los obligacionistas, de no estar incurso en las prohibiciones del artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores, es decir que el representante de obligacionistas no mantiene ningún tipo de vínculo con la emisora, el asesor, agente pagador, garante, ni compañías relacionadas por gestión, propiedad o administración del emisor. • Descripción del sistema de colocación, con indicación del responsable y del asesor de la emisión. • Resumen del contrato de underwriting, de existir. • Procedimiento de rescates anticipados. • Detalle del destino de los recursos a captar. • Extracto del estudio de la calificación de riesgo actualizada.