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Governança Corporativa (Conselho de Administração (Atribuições (Discussão,…
Governança Corporativa
Conselho de Administração
É um orgão colegiado encarregado do processo de decisão de uma organização em relação ao seu direcionamento estratégico, é o principal componente do sistema de governança.
Os acionistas através da sua assembleia geral elege o colegiado do conselho de administração
Ele recebe poderes dos sócios e presta contas a eles
Seu papel é ser o elo entre a proriedade e a gestão para orientar e supervisionar a relação desta última com as demais partes interessadas.
Recebe poder dos sócios e presta conta a eles
É o guardião do objeto social e do sistema de governança. É ele que decide os rumos do negócio, conforme o melhor interesse da organização.
Deve sempre decidir em favor do melhor interesse da organização como um todo, independente das partes que indicaram ou elegeram seus membros.
Deve atuar de forma a
proteger o patrimônio da companhia
perseguir a consecução de seu objeto social
orientar a diretoria a fim de maximizar o retorno do investimento, agregando valor ao empreendimento
Principal ponto. A direitoria se reporta as estratégias levantadas pelo conselho.
Missão
Proteger e valorizar a organização
Otimizar o retorno do investimento no longo prazo
Buscar o equilíbrio entre os anseios das partes interessadas de modo que cada uma receba benefício apropriado e proporcional ao vínculo que possui com a organização e ao risco que está exposta
Atribuições
Deve zelar pelos valores e propósitos da organização
Traçar as diretrizes e estratégicas da empresa
Deve previnir e administrar situações de conflitos de interesses e administrar divergências de opiniões
Discussão, aprovação e monitoramento de decisões
Fusões e aquisições
Cpmtratação, dispensa, avaliação e remuneração do diretor-presidente e dos demais executivos, a partir da proposta apresentada pelo diretor-presidente.
Escolha e avaliação da auditoria independente
Processo sucessória dos conselheiros e executivos
Práticas de governança corporativa
Relacionamento com partes interessadas
Sistemas de controles internos (incluindo políticas e limites de alçada)
Política de gestão de pessoas
Código de conduta
Responsabilidades
Apetite e tolerância a risco
Está associado ao nível de risco que a organização pode aceitar na busca e realização de sua missão/visão
Tolerância ao risco diz repeito ao nível aceitável de variabilidade na realização das metas e objetivos definidos
Discussão, aprovação e monitoramento de decisões, envolvendo a estratégia e a estrutura de capital
Estrutura de capital
Significa a parcela de recursos que os acionistas (proprietários ou sócios) aportaram na empresa e a parcela de recursos que a empresa se utiliza proveniente de terceiros.
Tem que ser muito bem estabelecida porque o endividamento proveniente de terceiros tem um custo.
O capital dos acionistas também tem custo. Pois os acionistas querem um atrativo para seu aporte
Estratégia
O conselho é responsável em pensar a empresa em questões de futuro. Emana dos conselho de administração os caminhos para os quais a empresa deverá se projetar.
Gerenciamento dos riscos corporativos
O conselho de administração deve assegurar-se de que a diretoria identifica preventivamente os principais riscos aos quais a orgnaização está exposta
Sustentabilidade
Buscando a viabilidade e a longevidade da organização, o conselho de administração deve incorporar e assegurar-se de que a diretoria também incorpora considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e das operações
Composição
A composição depende de uma variedade de fatores que descreve a organização e o ambiente em que ela atua
Não e adequado que o conselheiro seja ligado a qualquer uma das partes interessadas, uma vez que o conselheiro tem seus deveres relacionados à organização e a todas as partes interessadas. Não está vinculado a nenhuma delas.
Deve se buscar a diversidade de experiências, qualificações e estilos de comportamento para que o órgão reúna-se as competências necessárias
Competências dos conselheiros
Experiência de participaçção em outros Conselhos de Administração
Experiência em gestão de mudanças e administração de crises
Experiência como executivo sênior
Experiência em identificação e controle de riscos
Experiência em gestão de pessoas
Conhecimentos de finanças
Conhecimentos contábeis
Conhecimentos jurídicos
Conhecimentos dos negócios da organização
Conhecimentos dos mercados nacional e internacional
Contatos de interesse da organização
Qualificação dos conselheiros
O alinhamento com os valores da organização e seu código de conduta
A capacidade de defender seu ponto de vista a partir de julgamento próprio
A dispobilibilidade de tempo e motivação
Visão estratégica
Conhecimentos das melhores práticas de Governança Corporativa
Capacidade de trabalho em equipe
Capacidade de ler e entender relatórios gerenciais, contábeis e financeiros
Noções de legislação societária
Prazo de mandato do conselheiro não deve ser superior a dois anos. A reeleição deve ser apoiada pela Assembleia Geral.
Classes de Conselheiros
Independentes
Completamente desvinculados a empresa.
Externos
que não tem vínculo atual, mas já tiverem vínculo com a empresa.
Internos
São diretores ou funcionários da empresa
Número de membros é recomendado de no mínimo 5 e no máximo 11 conselheiros
Avaliação
Uma avaliação formal do desempenho do conselho e a cada um de seus conselheiros deve ser feita anualmente.
É importante que seja respaldada por processos formais, com o escopo de atualçao e qualificação bem-definido.
Cabe ao diretor-presidente avaliar o desempenho de sua equipe e estabelecer um programa de desenvolvimento
O conselho de administração deve estabeler as metas de desempenho do diretor presidente no inicio do exercicio e realizar, anualmente uma valiação formal deste profissional.
Feito geralmente por uma consultoria externa ou um conjunto de critérios bem definidos.
Comitês
São órgãos acessórios ao Conselho de Administração.
Sua existência não implica a delegação de responsabilidades que competem ao conselho de administração como um todo
Comitês específicos podem realizar várias atividades que demandam tempo dos conselheiros com mais profundidade, facilitando as discussões de diversos temas complexos nas reuniões
Exemplos
Auditoria
Recursos Humanos
Governança
Finanças
Sustentabilidade
Formados por pessoas que vao muninciar o conselhor com parâmetros e estatísticas que auxiliarão o conselheo
Deve ter um canal de comunicação próprio com os sócios e demais partes interessadas