Please enable JavaScript.

Coggle requires JavaScript to display documents.

OR - Verantwoordelijkheid, herstructurering en concernrecht (Concernrecht,…

- - - - Jaarrekening, 2:210/393 e.v. BW
      - Bestuursverslag, 2:210 lid 4/391 BW
      - Decharge
      - Inlichtingenplicht, 2:217 lid 2 BW
      - RvC, 2:250 lid 2 BW
      - E.v.t. Ondernemingsraad
      - Enqueterecht
      - Handelen in strijd met elementair ondernemerschap
        
        a. Belangenvertrengeling
        
        b. Onjuiste bevoegdheidsverdeling
        
        c. Vertamming besluitvorming door conflicten
    - - Interne aansprakelijkheid
        
        2:248/138 BW namens venootschap
        
        Door curator
        
        Aansprakelijk voor gehele boedeltekort
        
        Bij faillissement
        
        PANMO & SARPER
        
        6:162 BW
        
        NUTSBEDRIJF/WESTLAND & POOT/APB
        
        2:9 BW
        
        Aansprakelijkheid tegenover vennootschap, collectieve aansprakelijkheid
        
        Lid 2: Tenzij disculpatie mogelijk
        
        Tenzij, decharge is verleend
        
        'Ernstig verwijt'
        
        WILLEMSEN/NOM
        
        TULIP AIR
        
        STALEMAN/VAN DE VEN
        
        BERGHUIZER/PAPIERFABRIEK
        
        Aansprakelijk voor de geleden schade
        
        Decharge
        
        Door AVA
        
        Alleen intern
        
        STALEMAN/VAN DE VEN
        
        Vaststelling jaarrekening strekt niet tot decharge, 2:101/210 lid 3 (uitz. 2:210 lid 5 bestuurders zijn aandeelhouders)
        
        Expliciet besluit
        
        Alleen voor de feiten die blijken uit de jaarstukken / besproken tijdens AVA
    - - Doorbraak aansprakelijkheid
      - 2:248/138 BW
        
        Failissement
        
        Door curator namens de schuldeisers
        
        Aansprakelijkheid voor gehele boedeltekort
        
        PANMO
        
        ''Kennelijk'' > onbehoorlijkheid staat buitenkijf
        
        LID 2: niet voldaan aan art. 2:10/394 BW --> onbehoorlijk bestuur staat vast, belangrijke oorzaak weerlegbaar
        
        SARPER
        
        Let op welk boekjaar, voor 2015 13 mnd / na 2015 12 mnd termijn
        
        LID 3: Tenzij, disculpatie mogelijk
        
        LID 6: verval 3 jaars termijn & decharge staat niet in de weg
        
        LID 8: 2:9 mag ook worden benut
      - 6:162 BW
        
        ONTVANGER/ROELOFSEN
        
        Beklamel-norm: voorzienbare betalingsonmacht
        
        Frustratie van verhaal
        
        Andere omstandigheden ook mogelijk
        
        Ernstig verwijtbaar handelen als vereiste!
        
        TULIP AIR
        
        POOT/APB
    - - Ernstig verwijt
  - - - Zelf vormgeven
      - Persoonlijke aansprakelijkheid, 7A:1679/1680 en 18 K
      - Afwijking mogelijk per contract met wederpartij
      - Summiere administratieplicht, 3:15i BW
      - 2:10 lid 2-4 BW van toepassing
      - Rekenprocedure, 771 e.v. Rv
      - Contractsschending, schadev og.v. 6:74 BW
      - Geschillenregeling opnemen
- - - - Volledige samenvoeging van twee rechtspersonen
      - Fusie, 2:309 BW
        
        Door overneming
        
        Verkrijgende vennootschap slokt verdwijnende op
        
        Door oprichting nieuwe vennootschap
        
        Verdwijnende vennootschappen richten een nieuwe (verkrijgende) vennootschap op die henzelf opslokt
        
        Effecten
        
        Vermogen gaan over onder algemene titel, 2:309 BW
        
        Verdwijnende vennootsch. houdt op te bestaan 2:311 lid 2 BW
        
        Aandeelhouders verdwijnende vennootsch. worden aandeelhouder in nieuwe vennootsch. 2:311 lid 2 BW
        
        Ruilverhouding, 2:326 onder b, 2:327/328 Fairness opinion
        
        Besluit tot AVA, 2:317, let op 331!
        
        Alleen fuseren met rechtspersonen met dezelfde rechtsvorm! 2:310 lid 1 BW (uitzondering lid 3 en 4!) e.v.t. omzetting nodig
        
        Zekerheidsstelling schuldeisers, 2:316 BW & Ontbinding OVK o.b.v. R&B, 2:322 BW
        
        Vernietiging van de fusie, 2:232 BW
      - Andere fusiemethoden
        
        .
        
        Bedrijfsfusie > overdracht active en passica
        
        Aandelenfusie > verwerving aandelen van de over te nemen vennootschap
        
        Zie tekeningen sheets
      - Fases
        
        Voorbereidingsfase
        Voorstel tot fusie door de besturen (2:312 en 326)
        (ruilverhouding, gevolgen voor de werkzaamheden)
        Accountantsonderzoek (2:328)
        Bestuurstoelichting (2:313 en 327)
        (redenen fusie en gevolgen werkzaamheden, methoden ruilverhouding en moeilijkheden)
        
        Openbaarmakingsfase (2:314)
        Ter inzage legging/ openbaarmaking fusievoorstel en jaarrekening/verslagen handelsregister
        Ter inzage bij de rechtspersoon
        Aankondiging in dagblad
        
        De uitvoeringsfase
        AVA neemt besluit tot fusie (2:317)
        Fusie geschiedt bij notariele akte (2:318)
        Openbaarmaking fusie (2:318 lid 3)
      - Let op besluitvorming
        
        Uitgangspunt: AVA bevoegd tot besluit tot juridische fusie (art. 2:317 BW), MAAR:
        
        Een of meer aandeelhouders die samen ten minste 1/20 deel van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen verlangen dat de AvA over de fusie besluit (art. 2:331 lid 3 BW)
        
        Bestuur van een verkrijgende vennootschap kan in beginsel tot fusie besluiten (art. 2:331 lid 1 BW), tenzij
        
        Let op vereisten besluitvorming AvA (art. 2:330 BW: er is een meerderheid van ten minste 2/3 vereist indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering vertegenwoordigd is.)
- - - - Concern, 2:24b
        
        Eco. eenheid
        
        Organisatorische verbondenheid
        
        Centrale leiding
      - Dochter, 2:24a
    - - Spreiding economische risico’s en aansprakelijkheidsrisico’s
      - Bedrijfseconomisch, m.n. schaalvoordelen
      - Fiscaal, zoals fiscale eenheid
      - Organisatorisch, o.a. overzichtelijkheid en flexibiliteit
    - - In beginsel geen
      - Verspreid in Boek 2
      - WOR en rechtspraak
    - - Vergemakkelijking concernvorming
      - Bescherming belangen minderheidsaandeelhouders / werknemers
  - - - Hoofdelijkheid bij concernfinanciering
      - Geconsolideerde jaarrekening, 2:403 BW
      - 403-verklaring (voor schulden uit rechtshandelingen)
    - - In beginsel niet aansprakelijk voor schulden uit OD / belastingschulden, 2:5/81/192 BW
      - Moeder kan onrechtmatig hebben gehandeld jegens schuldeisers dochter, indien > inzicht en zeggenschap over beleid / wist / moest weten nakoming niet mogelijk / geen schadebeperkende maatregelen
      - COMSYSTEMS