Please enable JavaScript.

Coggle requires JavaScript to display documents.

Ondernemingsrecht - Aandeelhouderschap, lidmaatschap en organisatie…

- - - - NV, 2:80 lid 1 BW minimaal 75% vh nominale bedrag storten
      - BV, 2:191 lid 1 BW overeenkomen storten na bepaalde tijd / na opvragen mogelijk
    - - NV > 2:105 lid 1 BW
      - BV > 2:216 lid 1 BW
    - - Art. 2:361 en 2:364 e.v. BW
      - Activa/Debet = bezittingen/bestedingen (links)
      - Passiva/Credit = middelen ter financiering van deze bezittingen (rechts)
      - Begrippen
        
        Maatschappelijk kapitaal
        
        Maximum bedrag waarvoor de vennootschap aandelen mag uitgeven (2:67 / 187 BW)
        
        Geplaatst kapitaal
        
        Deel van het maatschappelijke kapitaal waarvoor daadwerkelijk aandelen zijn uitgegeven
        
        Gestorte kapitaal
        
        Deel van het geplaatste kapitaal dat daadwerkelijk is gestort
        
        (Niet-)opgevraagde kapitaal
        
        Deel dat is (nog niet is) opgevraagd
        
        Eigen vermogen
        
        Geplaatste kapitaal, e.v.t. agio, wettelijke en statutaire reserves, winst of verlies (2:373 BW)
        
        Vreemd vermogen
        
        Bijvoorbeeld, lening
    - - Bijeenbrengen vermogen
        
        E.v.t. bankverklaring / verklaring accountant
      - Bijeenhouden vermogen
        
        Gouden regel bij NV (2:98/2:205 BW)
        
        Een nv mag slechts uitkeringen doen aan aandeelhouders indien die uitkeringen gedaan kunnen worden ten laste van de vrije reserves in de balans (kapitaalklem)
        
        Geboden vermogen
        
        = het geplaatste kapitaal en de wettelijke en statutaire reserves tezamen
        
        Inkoop van eigen aandelen (2:98/207 BW)
        
        De verkrijgingsprijs moet gefinancierd worden ten laste van de vrije reserves
        
        Kan een verkapte manier zijn om uit te keren aan aandeelhouders
      - Bij BV
        
        Balanstest = 2:216 winstuitkering alleen geoorloofd voor over het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens wet/staturen moeten worden aangehouden
        
        Uitkeringstest = bestuur weigert goedkeuring uitkering indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na uitkering niet opeisbare schulden niet meer kan betalen
  - - - Genot - gebruiksrecht aan maatschap
      - Economische eigendom - waardeveranderingen van zaken waarvan genot is ingebracht, voor rekening van gezamenlijke vennoten
      - Eigendom
    - - Zaaksschulden
- - - - .
    - - Kopen van aandelen
        
        a. Blokkeringsregeling, 2:195 BW
        
        b. Leveringsvoorschriften, 2:196 BW
        
        TONNEMA
  - - - Bijzondere zeggenschap
      - Bijv. voordracht bestuurders
    - - 'Postconcurrent vorderingsrecht'
      - Voorrang op gewone aandeelhouders bij liquidatieoverschot bij ontbinding
    - - .
    - - .
    - - Administratiekantoor is juridische rechthebbende van de aandelen, echter zij verplicht zich dividend uit te keren aan investeerders
      - Niet-(royeerbare certificaten
        
        (On)mogelijkheid om de certificaten in te wisselen voor aandelen
      - E.v.t. verzoek om stemrecht zelf uit te oefenen, 2:118a BW
  - - - Let op art. 2:87/195 BW Blokkeringsregeling
      - TONNEMA
      - Leveringsvereisten 2:86/196 BW
      - Beurs NV
        
        Leveringsvereisten, 2:86c jo 3:93 BW
- - - - Dagelijkse leiding (het bestuur bestuurt)
      - Vertegenwoordigt, 2:130/240 BW
      - Administratieplicht, 2:10 BW
      - Maakt jaarrekening op, 2:101/210 + openbaarmaking 2:394 BW
      - CANCUN
    - - Benoemen/ontslaan bestuurders, 2:132/242 en 134/244 BW
      - Benoemen/ontslaan commissarissen , 2:142/252 en 144/254 BW
      - Vaststellen jaarrekening, 2:101/210 BW
      - Grote veranderingen > omzetting, ontbinding, s. wijziging, 2:18/19/121/231 BW + fusie, splitsing 2:317 en 330-331 en 2:334m en 334ee-334ff BW
      - Besluiten
        
        Eén aandeel, één stem (in beginsel)
        
        Volstrekte meerderheid (helft plus 1)
        
        Versterkte/gekwalificeerde meerderheid (bijv. 2/3 meerderheid)
        
        Algemene stemmen/unanimiteit
        
        Binnen en buiten vergadering, 2:128 BW
        
        Quorum
      - UNIDEK VOLUMEBOUW
    - - Alleen verplicht bij structuurvennootschap
      - Altijd natuurlijke personen
      - Toezicht, 2:140/250 lid 2 BW
      - Besluitvorming bij tegenstrijdig belang, 2:129/239 lid 6 BW
      - Schorsen bestuurders, 2:147/257 BW
    - - FORUM BANK
      - ABN AMRO
      - VERENIGDE BOOTLIEDEN