Please enable JavaScript.
Coggle requires JavaScript to display documents.
Ondernemingsrecht I ondernemingsvormen en oprichting (Oprichting (NV en…
Ondernemingsrecht I
ondernemingsvormen en oprichting
Ondernemingsvormen
Eenmanszaak
Geen afgeschermd vermogen
Aansprakelijk op zakelijk én privévermogen 3:276 BW
Personen vennootschappen
Maatschap
Inbreng: vermogen, goederen, genot van goederen en arbeid
Aansprakelijkheid > maten voor gelijke delen aansprakelijk 7A:1680 BW zakelijk vermogen én privévermogen
Inbreng op 3 manieren
in economisch eigendom (economische waarde in maatschap)
in eigendom (gezamenlijk eigendom maten)
in genot (risico blijft voor eigenaar/inbrenger)
Doel: winstverdelen & samenwerken
Twee vormen
Stille maatschap
Openbare maatschap (alléén voor beroepsuitoefening!)
Obligatoire wederkerige overeenkomst tot samenwerken, 7A:1655 BW (VORMVRIJ)
Rechtshandelingen
Hoofdregel: maatschap alleen als geheel is bevoegd (7A:1679 BW)
In praktijk > vertegewoordiging in de vorm van volmacht 3:60BW
Let op: schijnbevoegdheid, 3:61 lid 2 BW
Ontbinding 7A:1683 BW
Vennootschap onder firma (VOF)
Maatschap tot uitoefening van een bedrijf onder gemeenschappelijke naam, 16 K
Dezelfde regels m.b.t. maatschap van toepassing, behoudens uitzonderingen!
Rechtshandelingen
In beginsel is elke vennoot handelingsbevoegd en bindt de vennootschap (behoudens uitsluitingen/beperkingen in statuten), art. 17 K
Aansprakelijkheid > vennooten hoofdelijk aansprakelijk, 18 K
Altijd openbaar!
Commanditaire venootschap (CV)
Vennootschap bij wijze van geldschieting (door commandite), 19 K
Commandite mag GEEN bestuurshandelingen uitvoeren/werkzaam zijn (anders hoofdelijk verbonden!)
Aansprakelijkheid
Commandite niet verder aansprakelijk dan zijn inbreng
Commandite = ookwel stille vennoot
CARLANDE & LUNCHROOM DE KATTENRUG
Rechtspersonen
Vereniging
Rechtspersoon met leden gericht op een bepaald doel, 2:26 BW
Aansprakelijkheid
Afgescheiden (ondernemings)vermogen
Tenzij... statuten niet opgenomen in notariële akte
Geen registergoederen verkrijgen / erfgenaam zijn, 2:30 lid 1 BW
Bestuurders hoofdelijk aansprakelijk naast vereniging
Mag winst niet onder leden verdelen! 2:26 lid 3 BW
Coörperatie
Een coöperatie opgerichte vereniging ten doel gesteld bepaalde stoffelijke behoeften van haar leden te voorzien, 2:53 BW
Dezelfde regels m.b.t. vereniging van toepassing behoudens uitzonderingen
Winst mag WEL worden uitgekeerd aan leden (53a lid 1 BW)
Uitdrukkelijke / wettelijke / beperkte aansprakelijkheid (ziet op bijstorten bij tekort liquidatie)
Onderlinge waarborgmaatschappij
Een al onderlinge waarborgmaatschappij opgerichte vereniging ten doel gesteld verzekeringsovereenkomsten te sluiten met leden
Dezelfde regels m.b.t. vereniging van toepassing behoudens uitzonderingen
Winst mag WEL worden uitgekeerd aan leden (53a lid 1 BW)
Naamloze vennootschap (NV)
Rechtspersoon met in overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal, art. 2:64 BW
Minimumkapitaal 45.000 euro
Aansprakelijkheid
Afgescheiden vermogen
Tenzij... (dan hoofdelijk aansprakelijk)
Niet ingeschreven in handelsregister 2:69 lid 2 sub a BW
Minimum kapitaal niet gestort 2:69 lid 2 sub b BW
Geplaatste kapitaal niet minstens 1/4 van het nominale bedrag is gestort, 2:69 lid 2 sub c BW
Aandelen mogen op naam / aan toonder / vrij verhandelbare aandelen
Rechtshandelingen
In oprichting (i.o.)
Verbinden alleen NV indien na oprichting
uitdrukkelijk/stilzwijgend
bekrachtigd
tenzij uitdrukkelijk anders is bedongen
Degene die rh aangaan hoofdelijk aansprakelijk voor de schade (indien NV niet nakomt) , indien zij redelijkerwijs wist of behoorde te weten dat NV niet zou (kunnen) nakomen + e.v.t. vermoeden falliet binnen 1 jaar
CLARA CANDY
Besloten vennootschap (BV)
Rechtspersoon met een in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal (op naam), 2:175 lid 1 BW
Aandelen kunnen ook stemloze of winstloze aandelen zijn , 2:216 / 2:228 BW
Aansprakelijkheid
Afgescheiden vermogen
Tenzij...(dan hoofdelijk aansprakelijk)
Niet ingeschreven in handelsregister, 2:180 lid 2 BW
STAALBANKIERS / ELKO MANAGEMENT
Blokkeringsregeling > bij vervreemden aandelen eerst aanbieden aan mede-aandeelhouders
Rechtshandelingen
In oprichting (i.o.)
Verbinden alleen BV indien na oprichting
uitdrukkelijk/stilzwijgend
is bekrachtigd
Tenzij uitdrukkelijk anders is bedongen
Degene die rh zijn aangegaan hoofdelijk aansprakelijk voor de schade (indien BV niet nakomt, indien redelijkerwijs wist of konden weten dat BV niet zou (kunnen) nakomen + vermoeden falliet binnen 1 jaar
CLARA CANDY
Alle aandelen op naam bijhouden in aandeelhoudersregister
Stichting
Rechtspersoon welke geen leden kent beoogd een bepaald doel te verwezenlijken, 2:285 BW
Aansprakelijkheid
Afgescheiden vermogen
Tenzij... niet ingeschreven in handelsregister
Oprichting
Vereniging
Art. 2:26 en 2:27 BW
Meerzijdige rechtshandeling
Formele vereniging > bij notariële akte
Akte bevat statuten > statuten bevatten naam, doel, verplichtingen leden, wijze bijeenroepen, bestemming batig saldo
E.V.T. inschrijving handelsregister (2:29 BW)
Coörperatie
art. 2:54 BW
Meerzijdige handeling
Bij notariële akte
Stichting
art. 2:286 BW
Bij notariële akte
Akte bevat statuten > statuten bevatten naam, doel, wijze van benoemen en ontslaan bestuurders, zetel gemeente, bestemming overschot
Inschrijving handelsregister verplicht, 2:289 BW
NV en BV
Art. 2:64 / 175 BW
Bij notariële akte
in NL
Akte bevat statuten
Naam, zetel en doel, 2:66/177 BW
Maatschappelijk kapitaal, 2:67/178 BW
Aantal/bedrag aandelen, 2:67/178 BW
Ontentenis bestuur, 2:134/1244 BW
Bepaling over interne structuur
Inschrijven in handelsregister (2:69/2:180 BW)
Bij NV > bankverklaring
Personen vennootschappen (maatschap/VOF/CV)
bij obligatoire, wederkerige
overeenkomst
ovk is consensueel en vormvrij
DIERENARTSENPRAKTIJK
Ontstaansgebrek, 2:4 BW
Geldt alleen voor rechtspersonen waarvoor notariële akte is vereist
Ontbreken door notaris ondertekende akte leidt tot nietigheid rechtspersoon
Tenzij.. rechtspersoon ontstaan bij uiterste wilsbeschikking
Oprichtingsgebrek 2:21 BW
Kan leiden tot ontbindbaarheid art. 2:21 BW (tenzij, terme de grace lid 2)
Handelsregister
Er mag worden vertrouwd op de juistheid van het handelsregister (derdenbescherming), art. 25 Hw
DAMEN/GEHO
Art. 18 Hrgw verplicht ter inschrijving