Кутузов понимает, что защищать Москву нет никакой возможности, поэтому он отдает приказ отступать. Ростопчин приписывает себе решение об оставлении Москвы и о пожаре. Пьеру советуют уезжать из Москвы, но он этого не делает, хотя в Москву въезжают французы. Наполеон ожидает депутации бояр, но ему докладывают, что Москва пуста.