Please enable JavaScript.

Coggle requires JavaScript to display documents.

Корпоративное управление 2 (Организационная структура управления…

- - - - Таким образом, в современных корпорациях особенно остро встает проблема выработки системы
        взаимоотношений:
        
        между акционерами и менеджерами;
        
        между крупными и миноритарными акционерами;
        
        между корпорацией (акционерами, менеджерами) и внешними стэйкхолдерами (поставщиками, потребителями, кредиторами, государством);
        
        между акционерами и менеджерами компании, с одной стороны, и работниками компании, с другой;
        
        враждебных поглощений, как способа перераспределения пучков правомочий и соответствующих им механизмов защиты;
        
        корпоративных захватов в условиях незащищенности прав
        собственности и неразвитости рыночной инфраструктуры
        перераспределения, прав контроля.
        
        Определения корпоративного управления
        Система руководства и контроля за деятельностью организации, основанную на разграничении прав собственности и прав управления и обеспечивающую
        баланс интересов всех финансово – заинтересованных сторон: акционеров, менеджеров, внешних кредиторов, наемных работников, поставщиков и потребителей, различных уровней государственного управления.
        Корпоративное управление - это система отношений, складывающихся в процессе формирования стратегий и их реализации на тактическом уровне между собственниками (акционерами) компании, руководителями высшего звена (директорами), менеджерами нижестоящих уровней, а также
        другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами), направленная на обеспечение устойчивого развития компании и максимально полное удовлетворение интересов всех заинтересованных лиц.
        С позиций экономической теории система корпоративного управления трактуется как средство минимизации издержек, связанных с разрешением конфликта интересов. Источником такого конфликта являются различия в доступе к информации, к выгодам и денежным потокам, к риску и праву на принятие решений.
        
        Корпоративное управление – это комплексное
        понятие и включает несколько взаимосвязанных аспектов:
        
        Нормативно-юридический (законодательство, стандарты,
        профессиональные кодексы).
        
        Организационный (структура компании и ее органов управления, состав и функции совета директоров, регламенты внешних и внутренних управленческих взаимодействий, подбор и расстановка управленческих кадров).
        
        Информационный (технологии сбора, обработки, хранения и представления управленческой информации).
        
        Культурно-этический (корпоративные ценности, корпоративная культура, социальная роль бизнеса).
        
        Целью корпоративного управления является обеспечение притока инвестиций с меньшей стоимостью, максимизации выплачиваемых дивидендов акционерам, увеличение доли на рынке и капитализации компании в долгосрочной перспективе.
        
        Для оценки эффективности корпоративного управления принято использовать следующие критерии:
        
        Степень приверженности принципам и кодексу корпоративного управления.
        
        Эффективность деятельности совета директоров и правления.
        
        Характер и степень раскрытия информации и прозрачность компании.
        
        Степень соблюдения прав акционеров.
        
        Принципы корпоративного управления
        
        Принципы ОЭСР:
        
        Справедливость.
        
        Ответственность.
        
        Прозрачность.
        
        Подотчетность.
        
        Принципы российского Кодекса корпоративного управления ФКЦБ:
        
        Обеспечение акционерам реальной возможности осуществлять свои права, связанные с участием в обществе.
        
        Обеспечение равного отношения к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категория).
        
        Определение Советом директоров стратегии развития общества и обеспечение эффективного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.
        
        Обеспечение исполнительным органом общества возможности разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять эффективное
        руководство текущей деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов Совету директоров и его акционерам.
        
        Обеспечение своевременного раскрытия полной и достоверной информации об обществе.
        
        Учет и защита прав всех заинтересованных лиц общества.
        
        Обеспечение эффективного контроля за финансово – хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.
        
        1 more item...
        
        Финансово – заинтересованные стороны корпорации
        
        Менеджеры
        
        Интересы: заработная плата, бонусы. Статус, реализация
        профессиональных амбиций.
        
        Внешняя оболочка: Система профессионального менеджмента, разработанная система мотивации топменеджмента.
        
        Выгоды компании: Рост капитализации компании, курс акций.
        
        Акционеры
        
        Интересы: Курс акций, дивиденды, открытость информации, авторитет, прибыльность, устойчивость.
        
        Внешняя оболочка: Авторитетный Совет Директоров, прибыль, кредитные рейтинги, корпоративные коммуникации, доля рынка, известность брэндов.
        
        Выгоды компании: Курс акций, дешевое финансирование, привлечение инвестиций.
        
        Финансовые институты
        
        Интересы: Объем кредитования, финансовая устойчивость, рост.
        
        Внешняя оболочка: Кредитный рейтинг, финансовые показатели, открытость.
        
        Выгоды компании: Дешевые кредиты, кредитный рейтинг.
        
        Потребители
        
        Интересы: Качество продукции, качество сервиса, стабильность.
        
        Внешняя оболочка: Сертификат качества, известность, открытость, брэнды.
        
        Выгоды компании: Доля рынка, устойчивость, признание.
        
        Поставщики
        
        Интересы: Объем поставок, стабильность и дороговизна
        закупок, будущее.
        
        Внешняя оболочка: Стабильность, открытость
        
        Интересы компании: Финансовые показатели.
        
        Государство
        
        Интересы: Налоги, соблюдение законодательства, занятость, окружающая среда, социальная стабильность.
        
        Внешняя оболочка: Соблюдение законодательства, уплата налогов, открытость, профсоюзы, экологические сертификаты, социальные программы.
        
        Интересы компании: Налоговые льготы, политическая
        стабильность, справедливая конкуренция, невмешательство
        государства
        
        Субъектов корпоративных отношений также можно выделить по степени влияния на процесс распределения ресурсов:
        
        Лица, вовлеченные в систему властных отношений – это менеджеры компании, сотрудники, крупные акционеры или кредиторы, наиболее значимые поставщики, владельцы административных ресурсов. В этом случае действуют система подчиненности и приказа.
        
        Лица, оказывающие существенное влияние, но не имеющие
        возможность приказывать - это не входящие в систему властных отношений - крупные акционеры, члены совета директоров, наиболее значимые стейкхолдеры.
        
        Лица, так или иначе взаимодействующие с компанией - миноритарные акционеры, более или менее значимые стейкхолдеры, другие лица, вероятность влияния которых в данной системе более 0, что определяется особенностями деятельности компании.
        
        Сформулировал существо проблемы в :black_flag:1942 г. :silhouette:Питер Друкер.
        По его мнению, власть менеджмента — незаконная, поскольку в ее основе отсутствует какой-либо фундаментальный принцип, адекватный принципу права собственности. Власть принадлежит менеджменту не потому, что она узурпирована им, а поскольку акционеры забывают о своих правах и долге. По логике Друкера, «правильное» корпоративное управление нацелено на создание таких управленческих моделей, в которых акционеры, совет
        директоров могли бы действительно реализовывать свой долг и права.
        
        По мнению :silhouette:А. Шлейфера и Р. Вишни38 понятие корпоративной собственности как финансового актива снова становится центральным в корпоративном управлении, которое является результатом устойчивого отделения собственности от контроля над ней. Они также отмечают, что,
        несмотря на периодически вспыхивающие корпоративные конфликты из-за чрезмерной заботы менеджмента о себе в ущерб интересам акционеров, абсолютная ориентация на рост капитализации акционерного капитала победила.
        
        Революционным прорывом в исследованиях внешних механизмов иправовых детерминант корпоративного управления можно считать работу :silhouettes:Рафаэля Ла Порта, в которой главную роль во внешних механизмах
        корпоративного управления он отводит правовым инструментам и институтам, воспроизводящим сущность и специфику конкретных форм существования национальных корпоративных систем
        
        :silhouette:Рое М.42помимо критики Ла Порта добавил конструктивный момент с точки зрения развития и становления основных экономических институтов, таких как конкуренция и влияние ее на эффективность корпоративного управления.
        
        1 more item...
- - - - Преимуществами корпорации (акционерного общества) являются:
        
        Акционерное общество позволяет мобилизовать путем выпуска акций значительный объем денежных средств в короткие сроки, что делает эту форму незаменимой для массового крупномасштабного производства. Верхние пределы уставного капитала и количества акционеров законодательно не определены, что позволяет объединить практически неограниченное число вкладчиков.
        
        Посредством привлечения больших объемов капитала корпорациям доступно широкое внедрение достижений научно - технического прогресса.
        
        Корпорации располагают широкими возможностями для снижения издержек на единицу продукции, создания достаточно больших запасов сырья и товаров, получения кратко- и долгосрочных кредитов под приемлемые проценты, организации крупного диверсифицированного инновационного производства.
        
        Открытость корпорации для участников рынка предоставляют возможности для привлечения капитала посредством не только выпуска
        акций, но и различных долговых ценных бумаг.
        
        Имущество акционерного общества полностью обособлено от имущества акционеров. Акционер сам определяет приемлемый для него уровень риска и в случая банкротства теряет лишь тот капитал, который вложил в акции.
        
        Выбытие из общества любого из акционеров не влечет за собой прекращения деятельности общества, и поэтому, имея потенциально неограниченный срок существования, оно функционирует намного дольше по сравнению с другими видами предпринимательской деятельности.
        
        Управление объединенными капиталами осуществляется на профессиональной основе.
        
        К недостаткам корпорация можно отнести следующие аспекты:
        
        Чрезмерная концентрация капитала чревата усилением экономической власти корпораций на отраслевых рынках и их монополизации со всеми вытекающими отрицательными последствиями.
        
        Открытость и прозрачность акционерного общества, обязанность публиковать всю финансовую отчетность требуют значительных усилий для сохранения его конкурентоспособности.
        
        Отделение собственности на капитал от управления им создает риски, связанные с необходимостью обеспечить эффективный контроль за наемным менеджментом со стороны собственников. Мелкие и средние акционеры обычно не обладают необходимой и достаточной информацией для осуществления действенного контроля.
        
        Усложняется процесс принятия решений в компании. По стратегическим вопросам менеджмент должен получить одобрение совета директоров и акционеров, что требует созыва собрания.
        
        Свободное обращение акций компании создает возможность ее поглощения или смены контроля над ней.
        
        Выход на публичный рынок требует значительных денежных затрат. Выход на зарубежные рынки капитала разрешается Федеральной службой по финансовым рынкам только тем компаниям, чьи ценные бумаги уже прошли листинг в России (Постановление ФКЦБ от 01.03.2003).
        
        Для включения в котировальный список любой биржевой площадки от компаний-эмитентов требуется соответствие не только количественным, но и качественным показателям. (Требования открытости информации о финансовой и хозяйственной деятельности, принятия внутренних документов, регламентирующих работу высшего
        уровня управления и самой компании, а также кодекса корпоративного поведения.) Внедрение надлежащей системы корпоративного управления влечет за собой
        зачастую перестройку всей системы управления.
        
        После размещения акций компания должна обеспечить поддержание приемлемого курса акций и выплату дивидендов, размер которых может достигать 80% чистой прибыли.
        
        Достоинствами открытых структур (ОАО) являются:
        легкий порядок входа и выхода из бизнеса; возможность предложения акций ОАО для продажи неограниченному кругу потенциальных инвесторов, что повышает цену их покупки и
        общий размер инвестиций; построение развернутой системы корпоративного управления позволяет акционерам (в
        особенности владельцам крупных пакетов акций)
        дистанцироваться от решения текущих хозяйственных задач, передать их решение в руки профессиональных менеджеров, оставив за собой контроль и выработку стратегических
        решений.
        
        Закрытые структуры отличаются следующими особенностями:
        акции (доли, паи) распространяются среди ограниченного круга лиц; передача акций (долей, паев) третьим лицам производится в особом порядке; действующие участники обладают так называемым преимущественным правом на приобретение этих акций (долей, паев) по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не
        предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
        существует упрощенная система корпоративного управления, может отсутствовать совет директоров.
        
        Недостатками закрытых структур являются:
        сложный порядок реализации акций и долей в пользу третьих лиц ставит проблему источников финансирования, которая решается либо за счет собственных средств, в том числе средств участников (акционеров), либо за счет заемного капитала. Замкнутость таких организаций порождает так называемую проблему двухсторонней монополии, суть которой состоит в том, что участник (акционер), выходящий из общества, может диктовать достаточно высокую цену за свои акции (доли), но в случае отказа общества от их приобретения сторонний покупатель неизбежно (при вхождении в общество) столкнется с оппозицией со стороны оставшихся в обществе участников. Неразвитость системы корпоративного управления, как правило, позволяет менеджерам закрытой компании практически полностью игнорировать интересы участников (акционеров, собственников). Особенно это проявляется в ООО — если в такой организации не создан совет директоров, то генеральный директор фактически
        единолично управляет компанией, совмещая функции руководителя и органа корпоративного управления (обладает правом созыва общего собрания, выработки повестки дня, осуществляет хранение протоколов и иных документов).
      - В настоящее время в самом общем смысле под корпоративной социальной ответственностью (КСО) понимается философия поведения и концепция выстраивания деловым сообществом, компаниями и отдельными представителями бизнеса своей деятельности, направленной на удовлетворение ожиданий заинтересованных сторон в целях устойчивого развития. Корпоративная социальная ответственность может быть определена как рациональный отклик компании на систему противоречивых ожиданий заинтересованных сторон, направленный на устойчивое развитие компании.
        
        Согласно модели :silhouette:А. Кэрролла, КСО представляет собой многоуровневую ответственность, которую можно представить в форме пирамиды:
        
        Экономическая ответственность (быть прибыльной компанией)
        
        Правовая ответственность (исполнять законы, играть по правилам)
        
        Этическая ответственность (поступать честно и справедливо)
        
        Филантропическая ответственность (повышать качество жизни)
        
        Самая широкая трактовка КСО включает в это понятие:
        
        корпоративную этику;
        
        корпоративную социальную политику в отношении общества;
        
        политику в сфере охраны окружающей среды;
        
        принципы и подходы к корпоративному управлению;
        
        вопросы соблюдения прав человека в отношениях с поставщиками, потребителями, персоналом;
        
        политику в отношении персонала.
        
        Зарубежная теория и практика позволяют выделить три элемента социальной ответственности бизнеса:
        
        экономическая (сведения о поставщиках и потребителях продукции, персонале – выплата зарплаты, пенсионные отчисления, социальные выплаты, взаимоотношения компании с государством – уплата налогов, и обществом – пожертвования и прочая благотворительность);
        
        экологическая (сведения об использовании сырья, энергии, воды, какими выбросами и отходами сопровождается производство);
        
        социальная (организация и безопасность труда, соблюдение прав работников, ответственность фирмы за то, что она производит – от элементарного обеспечения безопасности товаров до обязательств по корректной рекламе).
        
        В современной России превалирует экономический аспект социальной ответственности.
        
        Принципы КСО
        
        принцип системности, обеспечивающий эффективность реализации функций и направлений КСО в системе корпоративного управления;
        
        принцип комплексности – подразумевает скоординированность деятельности компании по трем направлениям устойчивого развития: экономическому, социальному, экологическому;
        
        принцип интегрированности – предполагает, что с одной стороны, КСО интегрирована в основную деятельность компании, а с другой – подразумевает ее ответственность перед обществом в целом, а также перед отдельными входящими в нее участниками (заинтересованными сторонами);
        
        принцип подотчетности – состоит в подотчетности компании перед заинтересованными сторонами и обществом в целом, а также соответствие принятым на себя обязательствам и применяемым стандартам;
        
        принцип адресности означает ожидание выполнения компанией определенных обязанностей по отношению к конкретному лицу;
        
        принцип динамичности, под которым понимается, что концепция КСО претерпевает постоянные изменения под влиянием принятой парадигмы, мировых, государственных и региональных особенностей ведения бизнеса;
        
        принцип инновационности мероприятий и технологий их реализации означает непрерывное совершенствование и гармонизацию деятельности компании из-за высокой динамичности внешней среды;
        
        принцип открытости всех действий компании в области КСО и адекватность ее отчетности их составу и содержанию;
        
        принцип кооперации – предполагает объединение как с другими компаниями, ассоциациями, союзами, так и непосредственно с различными заинтересованными сторонами для решения социально-экономических проблем страны и других административно-территориальных образований;
        
        принцип результативности обеспечивает взаимосвязь финансовых показателей деятельности компании с ее активной социально-ответственной позицией;
        
        принцип могоуровневости подразумевает, что деятельность компании в области КСО развивается в определенной последовательности.
      - Высокая корпоративная социальная ответственность позволяет сформировать положительный имидж компании. Это, в свою очередь, дает бизнесу определенные преимущества:
        
        помогает в расширении клиентской базы, укреплении партнерских связей,
        
        облегчает получение кредитов, упрощает страхование,
        
        делает более конструктивным взаимодействие с государственными структурами,
        
        предоставляет возможность привлекать/удерживать в штате фирмы высококвалифицированных специалистов,
        
        усиливает рейтинговые позиции компании на внутреннем и международном рынках.
        
        Выделяют следующие формы участия бизнес-структур в решении социальных проблем местного сообщества:
        
        денежные гранты – адресная финансовая помощь, выделяемая компанией на реализацию социальных программ в области образования и на проведение прикладных исследований;
        
        благотворительные пожертвования и спонсорская помощь – адресная помощь, выделяемая компанией для реализации социальных программ, как в денежной, так и в натуральной форме;
        
        социально значимый маркетинг – адресная финансовая помощь, которая заключается в направлении процента от продаж конкретного товара на реализацию социальных программ компании;
        
        эквивалентное финансирование – адресная финансовая помощь, которая заключается в совместном финансировании социальных программ со стороны компании, органов государственного управления и некоммерческого сектора;
        
        социальные инвестиции – финансовая помощь, выделяемая компанией на реализацию долгосрочных социальных программ, направленных на снижение социального напряжения и повышение уровня жизни населения;
        
        делегирование сотрудников компании – добровольное вовлечение сотрудников компании в социальные программы внешней направленности через безвозмездное предоставление получателям времени, знаний, навыков, информации, контактов и связей сотрудников;
        
        социальный бюджет – финансовые средства, выделяемые компанией на реализацию собственных социальных программ.
        
        Наиболее прагматичная форма осуществления корпоративной социальной ответственности для нынешнего этапа развития экономики и социальной сферы России – социальные инвестиции.
- - - - Участники корпоративных отношений на микро-уровне
        
        Акционеры
        
        Мажоритарные (крупные акционеры)
        
        Миноритарные (мелкие акционеры)
        
        Держатели контрольного, блокирующего пакета акций
        
        Владельцы дробных акций
        
        Владельцы привилегированных акций
        
        Общее собрание акционеров
        
        Совет директоров (наблюдательный совет)(наблюдательная функция)
        
        Исполнительные директора
        
        Неисполнительные директора (внешние)
        
        Независимые директора
        
        Исполнительный орган (функция управления)
        
        Единоличный генеральный директор
        
        Коллегиальный (правление)
        
        Менеджеры высшего звена
        
        Председатель (генеральный директор)
        
        Владельцы облигаций
        
        Аффилированные лица
        
        Кредиторы
        
        Стратегические инвесторы
        
        Поставщики
        
        Персонал
        
        Посредники
        
        Финансовые посредники
        
        Консультанты
        
        Независимые оценщики
        
        Аудиторы
        
        Контрольно-ревизионная служба
        
        Аналитики
        
        Ревизионная комиссия
        
        Специализированный регистратор
        
        Корпоративный секретарь
        
        Региональные, местные органы власти
        
        Участники корпоративных отношений на макро-уровне
        
        Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ России), экспертный совет по корпоративному управлению при Федеральной службе по финансовым рынкам (ФСФР) России
        
        Всемирный банк
        
        Фондовые биржи (Российская Торговая Система – РТС, Московская межбанковская валютная биржа ММВБ и др.)
        
        Национальная ассоциация участников фондового рынка (НАУФОР), объединяющая брокеров, дилеров, управляющих ценными бумагами и депозитариев (ПАРТАД)
        
        Некоммерческое партнерство «Национальный совет по корпоративному управлению»
        
        Комитет по корпоративному управлению при Российском союзе промышленников и предпринимателей (РСПП)
        
        Российский институт фондового рынка и управления
        
        Институт профессиональных директоров
        
        Гильдия инвестиционных и финансовых аналитиков
        
        Институт внутренних аудиторов
        
        Российский институт директоров
        
        Российский союз фондовых бирж
        
        Институт корпоративного права и управления
        
        Страховые организации (представляют услуги страхования ответственности директоров и менеджеров)
        
        Ассоциация менеджеров
        
        Ассоциация российских банков
        
        Ассоциация независимых директоров
        
        Российская ассоциация по защите прав инвесторов
        
        Международные рейтинговые агенства (Standard &Poor’s и др.)
        
        Глобальный форум по корпоративному управлению
        
        Арбитражный суд
        
        Федеральная антимонопольная служба России
        
        Институт профессиональных аудиторов
        
        Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР)
    - - Механизмы корпоративного управления
        Внутренним механизмом выступает совет директоров, который избирается акционерами. Он, в свою очередь, назначает подотчетный ему исполнительный менеджмент корпорации, выступая посредником между менеджментом и акционерами, регулируя их отношения.
        К внешним механизмам контроля относится государственное регулирование, рынок корпоративных ценных бумаг и рынок корпоративного контроля. Государственное регулирование связанно с законодательными аспектами функционирования корпораций и процедурами банкротства. Государство устанавливает стандарты деятельности корпораций: систему бухгалтерского учета и принципы аудита. Рынок корпоративных ценных бумаг представляет пространство, организующее инвестиционные процессы и обеспечивающее механизмы создания и обмена финансовых активов.
      - Информационное обеспечение
        
        Внутреннее информационное обеспечение
        Руководство компании имеет широкие полномочия по созданию системы корпоративного управления, основанной на тщательной проработке устава и иных внутренних документов, а также на основе разработки собственного Кодекса компании. Уставы и иные внутренние документы
        компании статуса ОАО имеют обязательную силу и
        рассматриваются судами как источник права, регулирующего деятельность компании наряду с законом № 208-ФЗ и законодательством о ценных бумагах. Но уставы и
        внутренние документы компании не должны вступать в противоречие с действующим законодательством.
        
        К внутренним документам компании можно отнести устав, кодекс корпоративного управления, положение о совете директоров, положение о комитете по аудиту, положение о комитете по корпоративному управлению, положение о комитете по кадрам и вознаграждениям, положение о комитете по стратегическому планированию и финансам, положение об исполнительных органах, положение о корпоративном секретаре, положение об общем собрании акционеров, положение о дивидендной политике, положение об информационной политике, положение о ревизионной
        комиссии, положение об управлении рисками, положение о внутреннем контроле. А так же, договоры с членами совета директоров, договор с генеральным директором, договор с корпоративным секретарем, протоколы заседания совета директоров, графики подготовки внеочередного общего собрания акционеров.
        
        Внешнее информационное обеспечение
        представлено следующими нормативными документами: Гражданский кодекс Российской Федерации, Закон об акционерных обществах, Закон о рынке ценных бумаг, нормативные акты ФКЦБ России, дополнительные правовые акты (о налогах, банкротстве и т.д.), правила листинга фондовой биржи.
- - - - Законодательная и нормативная база, регламентирующая вопросы корпоративного управления и функционирование совета директоров и высшего исполнительного руководства корпораций, имеет существенные страновые различия. В некоторых странах функции совета директоров выполняются наблюдательными советами. Это означает, что такой совет не имеет исполнительных функций. В других странах, напротив, совет директоров имеет более широкие полномочия, что позволяет ему устанавливать общие принципы управления корпорацией.
        
        1. Общее собрание акционеров
        Согласно статье 47 общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерной корпорации.
        
        внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
        
        реорганизация общества;
        
        ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
        
        определение количественного состава совета директоров
        (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
        
        определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
        
        увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
        
        уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
        
        образование исполнительного органа общества, досрочное
        прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона;
        
        избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
        
        утверждение аудитора общества;
        
        1. Общее собрание акционеров (продолжение)
        
        выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
        
        утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков
        общества по результатам финансового года;
        
        определение порядка ведения общего собрания акционеров;
        
        избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение ихполномочий;
        
        дробление и консолидация акций;
        
        принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 (Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность) настоящего Федерального закона;
        
        принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79;
        
        приобретение обществом размещенных акций в случаях,
        предусмотренных настоящим Федеральным законом;
        
        принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
        
        утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
        
        решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
        
        Решения общего собрания акционеров
        
        Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.
        
        Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 15 - 19 принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества. -
        
        Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и
        18 принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
        
        Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов
        в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность
        единоличного исполнительного органа.
        
        Предоставляемая информация
        Годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы
        общества, совет директоров (наблюдательный совет),
        ревизионную комиссию (ревизоры), счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав или проект устава общества в новой редакции, проекты
        внутренних документов, проекты решений общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом.
  - - - Согласно статье 66 члены совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров на период до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные Законом об акционерных обществах сроки, полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз. Членом совета директоров может быть только физическое лицо. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества. Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.
        
        Выборы членов совета директоров в отечественных акционерных корпорациях осуществляются кумулятивным голосованием — число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
        Согласно статье 67, председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов членов совета директоров. Член совета директоров может быть избран председателем или заместителем председателя совета директоров неограниченное число раз.
        
        Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция).
        Согласно статье 69, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров, организует выполнение их решений, и действуют на основании устава.
        Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (директором, генеральным директором), и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества.
        Общее собрание акционеров или совет директоров, если образование исполнительных органов отнесено уставом общества к его компетенции, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).
- - - - 5 базовых принципов модели
        
        Разделение имущества и обязательств корпорации, с одной
        стороны, и собственников (акционеров) – с другой, что снижает риск ведения бизнеса и позволяет создать более гибкие условия для привлечения дополнительного капитала.
        
        Разделение прав собственности и контроля над корпорацией.
        
        Достижение соответствия между индивидуальными целями
        вкладчиков капитала и целями экономического развития общества, поскольку ориентация компании на максимизацию доходов акционеров является условием повышения благосостояния общества.
        
        Максимизация богатства акционеров происходит через максимизацию рыночной стоимости акций компании; рынок ценных бумаг выступает естественным механизмом установления реальной стоимости компании и измерения благосостояния акционеров. Высокая ликвидность акций на рынке позволяет акционеру реализовать его пакет.
        
        Широко рассеянная акционерная собственность. Все акционеры пользуются равными правами. При этом, естественно, возникает противоречие между теми, кто инвестирует значительный объем капитала, получая более значительное влияние при принятии решений, и мелкими держателями акций. Наличие множества акционеров, располагающих мелкими пакетами акций, позволяет, с одной стороны, устанавливать контроль над компанией при относительно небольших долях, с другой стороны, делает для мелкого акционера невыгодным участие в контроле над корпорацией. Издержки, связанные с контролем, оказываются выше потенциальных выгод.
        
        Основными участниками корпоративных отношений выступают акционеры, совет директоров и менеджмент компании.
        
        Банки не могут участвовать в капитале компаний прямо или косвенно — с помощью аффилированных инвестиционных банков, вовлекаться во внутренние процедуры управления и воздействовать на подбор высшего управленческого звена. Они осуществляют внешний контроль над использованием заемных средств. В американском и английском законодательстве действует развитая система ограничений деятельности финансовых организаций. В частности, в США запрещено банкам владеть более, чем 5% голосующих акций любой несберегательной компании, или каким- нибудь иным способом контролировать промышленную фирму. Пенсионным фондам, контролирующим около 2/3 акционерного капитала, находящегося в распоряжении финансовых организаций, запрещено иметь более 10% акций одной компании, чтобы исключить возможность большого влияния при голосовании и т.д.
        
        Механизм взаимодействия между ключевыми участниками представляет так называемый треугольник корпоративного управления, результатом которого является формирование «агентских услуг» и агентских издержек.
        Механизмами корпоративного управления являются совет директоров компании, рынок ценных бумаг и рынок корпоративного контроля. Развитый рынок контроля, отработанныепроцедуры слияний и поглощений формируют рыночный контроль
        над корпорацией, понижение рыночной оценки компании по сравнению с потенциальной стоимостью принадлежащих ей активов делают ее объектом для враждебного поглощения. Следовательно, материальное вознаграждение менеджеров (бонусы, опционы на акции) и рынок корпоративного контроля (поглощения, ведущие к смене менеджмента) играют большую роль в корпоративном управлении.
        
        Структура владения акциями в конкретной модели. Начиная с 1950-х г., в управлении корпорациями возрастает роль институциональных инвесторов (акционеров). Финансовые структуры: пенсионные и инвестиционные фонды, страховые компании, управляют собственным портфелем ценных бумаг и не имеют специфических интересов участия в конкретной компании. Вследствие этого меняется структура управления капиталом.
        
        Совет директоров, избираемый акционерами, является основным органом корпоративного управления. По численности он составляет 13-15 человек. В его состав входят «внутренние» и независимые директора. Совет контролирует все назначения, процедуры голосования, финансовое состояние компании, использование капитала. Совет директоров избирает генерального директора и наделяет его полномочиями для формирования всей управленческой команды верхнего уровня и правом менять его состав.
        
        Законодательная база. Эффективная судебная система позволяют
        миноритарному акционеру добиться реализации собственных прав
        и привлечь к ответственности менеджмент и контролирующих
        акционеров при нарушении его интересов. Выработан широкий набор законодательных механизмов защиты компаний от недружественных поглощений.
        
        Высокая степень обязательного раскрытия финансовой информации о деятельности корпораций: финансовая информация публикуется ежеквартально, открытыми должны быть данные о выплатах каждому из пяти наиболее высокооплачиваемых руководителей, данные о структуре капитала, сведения о вознаграждении, выплачиваемым исполнительным директорам.
        
        В права акционеров входят: избрание директоров и назначение аудиторов, составление и применение плана выпуска опционов на приобретение акций служащими и руководством, слияния и поглощения, реорганизация корпорации, изменения и дополнения к ее уставу. В США акционеры не имеют права голосовать по размеру дивидендов, предлагаемому советом директоров, а в Великобритании, наоборот, этот вопрос выносится на голосование. Акционеры могут осуществлять свое право голоса, не присутствуя на ежегодном собрании акционеров. Все зарегистрированные
        акционеры получают по почте следующие документы: повестку дня собрания со всей необходимой информацией, все предложения, годовой отчет корпорации и бюллетень для голосования. Акционеры имеют возможность голосовать «по доверенности», то есть они заполняют бюллетень и высылают его корпорации по почте. Акционеры имеют право вносить в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров, а акционеры, владеющие более 10% капитала корпорации, имеют право созывать внеочередное (чрезвычайное) собрание акционеров.
        
        В рамках данной модели можно выделить следующие проблемы:
        
        стоимость капитала слишком высока, поэтому проект, который в Японии или Германии принесет прибыль, в США приходится отвергать;
        
        практика бухгалтерского учета, по мнению многих экспертов, независимо от стоимости капитала ведет к завышению оценки доходности проектов или неоправданно короткому сроку возврата инвестиций;
        
        фондовый рынок ориентирован на краткосрочные выгоды, инвесторы, прежде всего институциональные, не оценивают ситуацию в долгосрочной перспективе; фондовый рынок нередко не отражает истинной стоимости активов;
        
        заработная плата и иные формы вознаграждения высшего
        руководства неоправданно быстро растут и по своим размерам не соответствуют реальному вкладу в успех компании.
    - - Основными участниками корпоративных отношений управления корпорацией являются банки, кэйрэцу, управляющие компаний и правительство страны, которое осуществляет координирующую роль. При безусловной важности акционерного финансирования в большинстве японских корпораций основными владельцами акций являются инсайдеры. Интересы внешних инвесторов практически не учитываются. С 1930-х гг. японское правительство проводит активную экономическую политику, направленную на оказание помощи японским корпорациям. Эта политика подразумевает официальное и неофициальное представительство правительства в Совете корпорации в случаях, когда она находится в затруднительном финансовом положении.
        
        Главные банки компании выполняют функции одновременно кредитора, крупного акционера, финансового и инвестиционного политика, с которыми практически все японские компании стремятся установить тесные партнерские связи. Главный банк, как правило, является главным держателем акций корпорации. Представители банков привлекаются в совет только в кризисных ситуациях.
        
        Механизм взаимодействия между ключевыми участниками. По формальным признакам управление корпорациями строится по той же схеме, что и в США. Но неформальные стороны существенно различаются. Независимые акционеры практически не в состоянии повлиять на дела корпорации, в результате независимых директоров, представляющих независимых (внешних) инвесторов, мало. Схема японской модели выглядит как шестиугольник (внешние акционеры-независимые директора-кэйрэцу-банк-правление-правительство), в которой взаимодействие между участниками направлено на установление деловых контактов, а не на установление баланса сил, как в англо-американской модели.
        Большую роль играют различные неформальные объединения - союзы, клубы, профессиональные ассоциации. Через них поддер- живаются доверительные, дружеские отношения между взаимодействующими компаниями, происходит обмен информацией, в том числе конфиденциальной. Зачастую в неформальной обстановке происходит решение вопросов взаимоотношений компаний и согласование ключевых решений. Данную комбинацию элементов можно охарактеризовать как внутренне согласованную систему, обеспечивающую решение проблемы минимизации издержек, связанных с конфликтом интересов.
      - Структура владения капиталом строится по следующей схеме: финансовые институты контролируют примерно 40%, индивидуальным акционерам принадлежит порядка 30%, 20% — нефинансовым организациям, и 10%- прочим. В Японии рынок акций целиком находится в руках финансовых организаций.
        
        Совет директоров, как правило, многочисленный - около 50 человек, и практически полностью состоит из внутренних участников, то есть исполнительных директоров, управляющих, руководителей крупных отделов корпорации, и Правления. Процент независимых членов чрезвычайно низок. Если объем прибыли корпорации уменьшается в течение продолжительного периода, основной банк и члены кэйрэцу могут снять директоров и назначить своих кандидатов, то есть состав зависит от финансового состояния компании. Привычным является назначение отставных чиновников различных министерств и ведомств в состав совета директоров компании. Представители аутсайдеров редко встречаются в составе совета директоров японских корпораций.
        
        Законодательная база. Правительственные министерства имеют огромное влияние на промышленную политику Японии и традиционно осуществляют контроль за деятельностью корпорации. Ядро японского законодательства о фондовом рынке похоже на американское. Главные регулирующие органы: Бюро ценных бумаг Министерства финансов и Комитета по надзору за фондовыми биржами, учрежденный при Бюро в 1992 г. Бюро ответственно за соблюдение корпорациями существующего законодательства и расследование нарушений.
        
        Раскрытие информации строго обязательно. Финансовая информация публикуется за полугодия, раскрываются данные о структуре капитала, даются сведения о каждом кандидате в совет директоров (имена и фамилии, занимаемые должности, отношения с корпорацией, владение акциями корпорации), данные о вознаграждениях, выплачиваемых исполнительным работникам и членам совета директоров, информация о возможном слиянии или реорганизации, о предлагаемых изменениях в уставе, имена лиц или названия компаний, предлагаемых к аудиторской проверке.
        
        К правам акционеров относятся: выплата дивидендов; распределение средств; выборы совета директоров; назначение аудиторов; изменение величины уставного капитала; принятие поправок к уставу; выплата выходных пособий директорам и аудиторам; повышение верхнего предела вознаграждения директорам и аудиторам; вопросы слияния, поглощения и реорганизации. Предложения акционеров являются сравнительно новым в Японии. До 1981 г. законодательством не предусматривалось вынесение акционерами своих предложений на рассмотрение ежегодного общего собрания. В 1981г. была принята поправка к Коммерческому кодексу, устанавливающая, что акционер, владеющий по крайней мере 10% акций корпорации, может выступать с предложениями на ежегодном или внеочередном собрании акционеров. Японские корпорации заинтересованы в долгосрочных, предпочтительно аффилированных акционерах. Акционеры могут присутствовать на собрании лично или голосовать по доверенности, но иностранным акционерам голосовать очень сложно. Собрание – это частично формальное мероприятие, и корпорации не приветствуют какие – либо возражения акционеров. Большинство корпораций проводят свои собрания в одно и то же время, тем самым препятствуя присутствию или голосованию институциональных инвесторов в разных корпорациях.
    - - Основными участниками корпоративных отношений являются банки, акционеры и их управляющие.
        
        Банки являются собственниками крупных пакетов акций, располагая 9-10% всех акций компаний, зарегистрированных в Германии и более чем 20% акций 33 крупнейших немецких промышленных корпораций. В руках банков обычно находится до 80% всех голосов на собраниях акционеров. Они осуществляют доверительное управление, располагая внутренней информацией о положении дел в компании вследствие ведения ссудных и текущих счетов, регулярно проводимого анализа кредитоспособности, участия в размещении облигационных займов. Банки имеют возможность квалифицированно воздействовать на разработку и принятие решений компании60 и их представительство постоянно. Банки способны защищать своз интересы как кредиторов через владение акциями, голосование по доверенности и представительство в советах, и именно это обстоятельство удерживает асимметрию информации между акционерами и кредиторами на низком уровне и способствует эффективным долговым контрактам.
        
        Механизм взаимодействия между ключевыми участниками. Акционеры являют собой совокупность достаточно крупных держателей акций, способных объединяться для твердого контроля над менеджментом компании. Поэтому роль рынка ценных бумаг, как внешнего контролера, значительно снижена, поскольку корпорация сама контролирует собственную конкурентоспособность и результаты работы. В Германии корпорации также являются акционерами и могут иметь долгосрочные вложения в других неаффилированных корпорациях, то есть корпорациях, не принадлежащих к определенной группе связанных (коммерчески или промышленно) между собой корпораций. Учитываются интересы служащих, корпораций, банков и акционеров.
        Важнейший источник конфликтов интересов в Германии лежит не в отношениях между акционерами и менеджерами, как в США, а в плоскости контроля со стороны нефинансовых инвесторов и банков, которые через пирамиды собственности, представительство в наблюдательных советах, голосование по доверенности мелких акционеров способны осуществлять контроль, даже не обладая контрольным пакетом. Это определяет жесткий мониторинг с их стороны и относительную незначительность информационной асимметрии между акционерами и менеджментом, а, следовательно, и отсутствие необходимости в тесной связи вознаграждения менеджеров с рыночной ценой акций. Жесткий мониторинг собственника объясняет и более низкий уровень вознаграждения. Информативность цен акций в качестве критерия успешности менеджмента снижается также в результате высокой степени концентрации собственности и низкой ликвидности большинства акций. Как и в Японии, в Германии мониторинг собственников замещает мониторинг рынка и дисциплинирующий эффект угрозы поглощения.
        
        Структура владения капиталом определяется финансовыми институтами, которым принадлежит 70% капитала, 20% принадлежит индивидуальным инвесторам и 10% - прочим владельцам. Структура собственности относительно стабильна, возможность враждебного поглощения ограничена, продажа крупных пакетов акций происходит на внебиржевом рынке в процессе индивидуальных переговоров. Цена крупного пакета может существенно изменяться в зависимости от того, продавец или покупатель выступает инициатором сделки.
        
        Совет директоров - не един, а состоит из двух органов: управленческого и наблюдательного советов. В управленческий совет - Правление (коллективный генеральный директор) входят от 5 до 15 членов, каждый из которых отвечает за определенные направления деятельности корпорации (управление финансами, персоналом, производством). Правление несет ответственность за текущее руководство компании. Наблюдательный совет является механизмом реализации принципа социального взаимодействия. Если в компании работает более двух тысяч человек, то по закону 50% членов наблюдательного совета избирается трудовым коллективом (в меньших по численности компаниях эта квота уменьшена), 30% мест принадлежит акционерам, и 20% - у прочих участников. Прерогатива наблюдательного совета – подбор, назначение и смена членов управленческого совета, утверждение баланса и годового отчета, определение дивидендной политики, утверждение основных капитальных затрат. В наблюдательный совет, как правило, входят «внешние» представители – банкиры, поставщики, потребители, он проводится раз в месяц. В германских корпорациях членство в советах двух уровнях четко разграничено: совмещение не допускается. Численность наблюдательного совета устанавливается законом и не подлежит изменению.
        
        Трудовой коллектив выступает активным участником
        корпоративного управления, поскольку он наделен рычагами
        влияния на принятие корпоративных решений через своих представителей в наблюдательном совете.
        
        Законодательная база. В Германии существуют сильные
        федеральные традиции. Федеральные и местные законы оказывают влияние на структуру управления акционерным обществами. Федеральные законы включают в себя законы об акционерных обществах, законы о фондовых биржах, коммерческие законы, законы о составе наблюдательных советов.
        
        Информация о деятельности компании представляется дважды в год – через 6 месяцев, раскрываются данные о структуре капитала, о вознаграждении, выплачиваемом членам правления и наблюдательного совета, данные об акционерах, владеющих более 5% акций корпорации, сообщения о существенных фактах, предполагаемых дополнениях и изменениях в уставе, имена лиц или компаний, приглашаемых для аудиторской проверки, предлагаемые поправки к Уставу.
        
        Права акционеров обеспечивают распределение чистого дохода корпорации, утверждение решений правления и наблюдательного совета за прошедший финансовый год, выборы наблюдательного совета, назначение аудиторов, решения об осуществлении затрат, сотрудничество с филиалами, повышение верхнего предела вознаграждения членам наблюдательного совета. В Германии и других странах, использующих немецкую модель, узаконены ограничения прав акционеров в части голосования, то есть ограничивается число голосов, которое акционер имеет на собрании, и которое может не совпадать с числом акций, которыми этот акционер владеет.
- - - - Конфиденциальная информация
        В России информация составляет служебную или коммерческую тайну в случаях, когда:
        
        информация имеет действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности ее третьим лицам;
        
        к ней нет свободного доступа на законном основании;
        
        обладатель информации принимает меры к охране ее конфиденциальности.
        
        В законах и иных правовых актах устанавливается, какая информация может считаться конфиденциальной, а какая — нет. Например, закон признает информацию о частной жизни конфиденциальной и запрещает ее сбор, хранение, использование и распространение, а равно информации, нарушающей личную тайну, семейную тайну, тайну переписки, телефонных переговоров, почтовых, телеграфных и иных сообщений физического лица без его согласия, кроме как на основании судебного решения. С целью обеспечения правильного подхода к информации, составляющей служебную или коммерческую тайну, обществам целесообразно принять внутренний документ, определяющий соответствующую политику и связанные с этим процедуры и перечень конфиденциальной информации. Такой перечень
        должен соответствовать, с одной стороны, перечню сведений конфиденциального характера, утвержденному указом Президента РФ, а с другой, — утвержденному постановлением Правительства РФ перечню информации, которая не может составлять коммерческую тайну.
        
        4. Инсайдерская информация и инсайдерские сделки
        В России инсайдерской информацией считается любая не являющаяся общедоступной информация об эмитенте и выпущенных им ценных бумагах, которая ставит лиц, обладающих такой информацией в силу своего служебного положения, трудовых обязанностей или договора, заключенного с эмитентом, в преимущественное положение по сравнению с другими субъектами рынка ценных бумаг. К лицам, располагающим инсайдерской информацией, относятся:
        
        члены органов управления эмитента или профессиональных участников рынка ценных бумаг, связанных с этим эмитентом договором;
        
        аудиторы эмитента или профессиональные участники рынка ценных
        бумаг, связанные с этим эмитентом договором;
        
        служащие государственных органов, имеющие в силу контрольных,
        надзорных и иных полномочий доступ к указанной информации;
        
        журналисты, аналитики, консультанты, работающие на рынке ценных бумаг.
        
        5. Раскрытие информации в различных акционерных обществах
        Требования различаются в зависимости от того, котируются ли их акции на бирже, сколько в них насчитывается акционеров и требует ли от них законодательство о ценных бумагах подготовки и регистрации проспекта ценных бумаг. К акционерным обществам, которые не обязаны готовить и регистрировать проспект, обычно предъявляются только минимальные требования в этой области. К обществам, акции которых котируются на бирже, предъявляются наиболее жесткие требования. Достаточно серьезные требования к раскрытию информации предъявляются также и к акционерным обществам, которые должны подготовить и зарегистрировать проспект ценных бумаг. Две ведущие российские биржи — Российская торговая система (РТС) и Московская межбанковская валютная биржа (ММВБ) — имеют специальные правила для включения ценных бумаг обществ в котировальные листы.
        
        6. Раскрытие информации и прозрачность
        Акционерные общества могут раскрывать огромное количество информации, которая не будет представлять особой ценности для пользователей. Важные сведения
        при этом могут остаться нераскрытыми. Раскрываться может не относящаяся к делу информация, или, что еще хуже, раскрытием информации можно манипулировать таким образом, чтобы скрыть реальную картину дел предприятия. Хотя большинство акционерных обществ раскрывает информацию о собственниках своих акций, реальные собственники и степень их контроля над обществом остаются скрытыми за сложными юридическими конструкциями, в которых используются специально создаваемые структуры и оффшорные холдинговые компании. К примеру, преобладающая часть акционерных обществ в российских регионах выполняет общие требования в отношении раскрытия информации. Тем не менее 91% таких обществ не предоставляют информации по ряду вопросов, в том числе информацию о своих крупных акционерах. Лишь некоторые компании имеют прозрачную структуру собственности.
        
        7. Персональная ответственность за нераскрытие информации
        Как правило, акционерное общество обязано возместить ущерб, причиненный акционерам, которым не была предоставлена предусмотренная законом информация. Общества также несут ответственность за вред, причиненный третьим лицам в результате предоставления ложной, неполной или искаженной информации. Кроме того, персональную ответственность несут лица, не раскрывшие информацию на рынке ценных бумаг, не представившие достоверную информацию и (или) не соблюдающие процедуры раскрытия информации. Следует также обратить внимание на то, что злостное уклонение от предоставления информации либо предоставление заведомо неполной или ложной информации, если эти деяния причинили крупный ущерб гражданам, организациям или государству, преследуется в уголовном порядке.
        
        1 more item...
- - - - Для того чтобы определить эффективность использования капитала, инвестированного собственниками, и сравнить этот показатель с возможным получением дохода от вложения этих средств в другие ценные бумаги используют коэффициент рентабельности собственного капитала (рентабельность собственного капитала). В западных странах он оказывает существенное влияние на уровень котировки акций компании. С точки зрения наиболее общих выводов о рентабельности собственного капитала, большое значение имеет отношение чистой прибыли (т. е. после уплаты налогов) к среднегодовой сумме собственного капитала. В показателе чистой прибыли находят отражения действия предпринимателей и налоговых органов по урегулированию результата деятельности компании: в благоприятные для компании годы отчисления возрастают, в период же снижения деловой активности они уменьшаются.
        Поэтому здесь обычно наблюдается более ровное движение показателя. Рентабельность собственного капитала показывает, сколько денежных единиц чистой прибыли заработала каждая денежная единица, вложенная собственниками компании.
        
        Другим важным приемом анализа является оценка взаимозависимости рентабельности активов, рентабельности реализации и оборачиваемости активов. Если числитель и знаменатель формулы расчета коэффициента рентабельности активов умножить на объем реализации, то мы получим следующее:
        ЧП/А = ЧПxРП/АxРП = ЧП/РП x РП/А,
        где ЧП — чистая прибыль (после уплаты налога);
        А — стоимость всех активов компании;
        РП — объем реализованной продукции.
        Полученное уравнение называется формулой Дюпона, поскольку именно компания Дюпона первой стала использовать ее в системе финансового менеджмента.
        
        Данная формула отражает зависимость рентабельности активов не только от рентабельности реализации, но и от
        оборачиваемости активов, а также показывает:
        
        значение коэффициента оборачиваемости активов для обеспечения конкурентоспособного уровня рентабельности активов;
        
        значение коэффициента реализованной продукции;
        
        возможность альтернативного выбора между рентабельностью реализованной продукции и скоростью оборота активов компании в процессе поиска пути сохранения или увеличения соответствующего уровня рентабельности активов.
        
        У формулы Дюпона есть и весьма полезная модификация, вводящая в анализ показатель чистой рентабельности (прибыльности, доходности) акционерного капитала. Это частное от деления чистого дохода (чистой прибыли) по обыкновенным акциям на сумму акционерного капитала:
        ЧИСТАЯ РЕНТАБЕЛЬНОСТЬ АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА =
        ЧИСТАЯ ПРИБЫЛЬ/АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ = ЧИСТАЯ
        ПРИБЫЛЬ/ОБОРОТ x ОБОРОТ/АКТИВ x АКТИВ/АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ x 100%
        
        Однако перечисленные методики обладают существенными ограничениями в применении к условиям российской экономики и не всегда дают адекватную оценку эффективности корпоративного управления, вызвано это следующими факторами:
        
        они разрабатывались на основе деятельности корпорации в условиях развитых рыночных отношений с устоявшимися и эффективно функционирующими механизмами корпоративного управления.
        
        оценка эффективности корпоративного управления на
        основе рыночной стоимости возможна лишь при эффективном функционировании фондового рынка, гарантирующего ликвидность акций корпорации, тогда как в российской экономике лишь акции десятка с небольшим корпораций позволяют судить о рыночной стоимости
        последних.
        
        модели прогноза банкротства, разработанные на основе
        функционирования корпораций США и других стран, также непригодны к непосредственному применению относительно российских корпораций.
        
        методики оценки эффективности корпоративного управления, основанные на оценке финансовых выгод, получаемых собственниками от участия в корпорации, не учитывают, что у
        собственников существуют и прочие виды заинтересованности в работе корпорации. Например, интерес установления контроля за деятельностью корпорации.
  - - - Рейтинги корпоративного управления и их показатели
        
        Standard & Poor’s.
        
        Структура собственности
        
        Отношения с финансово заинтересованными лицами
        
        Финансовая прозрачность и раскрытие информации
        
        Структура и методы работы Совета директоров и менеджмента
        
        Рейтинг оценки рисков корпоративного управления
        инвестиционного банка Brunswick UBS Warburg. Рейтинг
        корпоративного управления (РКУ) присуждается в пределах шкалы от РКУ-10 (высший балл) до РКУ-1 (низший балл). Помимо этого, баллами по шкале от 10 до 1 оценивается каждый из рисков.
        
        Непрозрачность
        
        Размывание акционерного капитала
        
        Вывод активов/трансфертное ценообразование
        
        Банкротство
        
        Ограничения на покупку и владение акциями
        
        Ограничение на владение иностранцев акциями или на их участие в голосовании
        
        Инициативы в области корпоративного управления
        
        Состав Совета директоров
        
        Хартия корпоративного управления
        
        Наличие иностранного стратегического партнера
        
        Дивидендная политика
        
        Реестродержатель
        
        Качество
        
        Рейтинг корпоративного управления «РИД-Эксперт РА»
        Рейтинговые классы: класс А, класс В, класс С, класс D
        
        Права акционеров
        
        Деятельность органов управления и контроля
        
        Раскрытие информации
        
        Соблюдение интересов иных заинтересованных сторон и
        корпоративная социальная ответственность
        
        CORE-рейтинг Института корпоративного права и управления (совместно с группой международных экспертов «Blue Ribbon Panel»). Рейтинг присваивается по шкале CORE- рейтинг: от CORE-100 (самый высокий рейтинг) до CORE-0 (предприятия-
        банкроты, самый низкий рейтинг).При расчете рейтинга корпоративного управления используются две
        группы исходных данных: информация, раскрываемая в обязательном порядке, ответы компании на письменные запросы и телефонные звонки от имени Института как акционера. Компании оцениваются по шести параметрам, отражающим различные аспекты корпоративного управления:
        
        раскрытие информации
        
        структура акционерного капитала
        
        структура Совета директоров и исполнительные органы управления
        
        основные права акционеров
        
        отсутствие рисков
        
        история корпоративного управления
        
        Рейтинг корпоративного управления «ПРАЙМ-ТАСС»
        От существующих рейтингов этот отличается тремя особенностями: предприятия для присвоения рейтинга сгруппированы по отраслевому принципу, присвоение рейтингов ведется на базе собственной методики «ПРАЙМ-ТАСС» и основано на открытых источниках информации, участие в рейтинге не является добровольным делом промышленных групп и предприятий, их отбор осуществляется по решению экспертного совета агентства.