Please enable JavaScript.

Coggle requires JavaScript to display documents.

Корпоративное управление (Права акционеров (2. Категории акций…

- - - - Заинтересованные лица
        Физические лица или организации, которые имеют
        определенные интересы, связанные с предприятием (на основании закона, договора, общественных отношений или в связи с географическим положением).
        Это: инвесторы, работники, кредиторы, поставщики, потребители, органы регулирования, государственные учреждения и местные жители, проживающие в том районе, где находится и работает предприятие. Заинтересованность может быть обусловлена проблемами защиты окружающей среды в связи с деятельностью предприятия.
        
        Роль заинтересованных лиц в корпоративном управлении
        Противоречивые представления о роли ЗЛ:
        ЗЛ не могут предъявлять требований к предприятию, помимо прямо предусмотренных в законодательстве или в договоре.
        Компании выполняют важную социальную функцию,
        оказывают воздействие на общество и в этой связи должны действовать с учетом основных интересов последнего (значит может быть в ущерб акционерам).
        Позднее было выработано общее мнение о том, что современные компании не могут эффективным образом работать, не учитывая вопросов, которые являются важными для заинтересованных лиц. Но надо отметить, что компании ставящие интересы других ЗЛ выше интересов своих акционеров не могут оставаться конкурентоспособными и и терпят крах.
        В качестве примера можно назвать представительство работников в наблюдательном совете, а также принятие определенных ключевых решений с учетом мнений заинтересованных лиц. В любом случае директора и менеджеры должны учитывать интересы и роль заинтересованных лиц в управлении компанией.
    - - Уровни и потенциальные преимущества надлежащего корпоративного управления
        
        Уровень 1: Соблюдение требований законодательства :arrow_right: Повышение репутации компании, ее директоров и менеджеров
        
        Уровень 2: Предпринимаются начальные шаги по улучшению корпоративного управления :arrow_right: Меньшие затраты на привлечение капитала
        
        Уровень 3: Развитая система корпоративного управления:arrow_right: Доступ к рынкам капитала
        
        Уровень 4: Лидерство в области корпоративного управления:arrow_right: Большая эффективность
        деятельности
      - Повышение эффективности деятельности общества.
        
        Облегчение доступа к рынкам капитала
        
        Снижение затрат на привлечение капитала и повышение стоимости активов компании
        
        Укрепление репутации общества.
        Репутация становится ключевым элементом так называемого гудвилла компании. С точки зрения бухгалтерского учета, гудвилл — это сумма, на которую покупная цена компании превышает справедливую стоимость ее активов.
  - - - Кризис 1998 года был связан, возможно, с наиболее тяжкими последствиями. Однако в последние годы законодательная и нормативная база была существенно усовершенствована. Принятие в 1995 г. Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г. (далее — Закон об АО) и внесение в него значительных изменений и дополне-
        ний в 2001 г., а также принятие поправок к Федеральному закону «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ от 22 апреля 1996 г. (далее — Закон о рынке ценных бумаг) в 2002 г. — всего лишь два примера многочисленных позитивных изменений в законодательной базе. Опубликование Кодекса ФКЦБ, безусловно, также знаменует собой поворотный пункт в развитии корпоративного управления в России, поскольку Кодекс ФКЦБ является своего рода эталоном в данной области и ориентиром для российских акционерных обществ.
        
        История корпоративного управления
        
        1555 г. Создана торговая Московская компания (Muscovy Company) - первая английская акционерная компания. (Англия)
        
        1600 гг.: East India Company впервые создает собрание директоров, что приводит к разделению собственности и контроля (Великобритания, Нидерланды).
        
        1776 г.: Адам Смит в «Исследовании о природе и причинах богатства народов» предупреждает о слабых
        механизмах контроля за менеджерами и стимулах для управляющих (Великобритания).
        
        1844 г.: Первый закон об акционерных обществах (Великобритания), запрещающий незарегистрированным компаниям выпускать акции.
        
        1931 г.: Берль и Минз публикуют свою основополагающую работу «Современная корпорация и частная
        собственность» (США).
        
        1933–1934 гг.: Закон о ценных бумагах 1933 г. стал первым законом, регулирующим деятельность рынков
        ценных бумаг, в частности, раскрытие регистрационных данных. Закон 1934 г. делегировал право-
        применительные функции Комиссии по ценным бумагам и фондовым биржам (США).
        
        1968 г.: ЕС принимает первую директиву по законодательству о компаниях (ЕС).
        
        1987 г.: Комиссия Тредуэя представляет доклад о мошенничестве при составлении финансовой отчетнос-
        ти, подтверждает роль и статус комитетов по аудиту и разрабатывает основы внутреннего контроля
        (так называемая модель COSO Комитета спонсорских организаций Комиссии Тредуэя), опубликованные в 1992 г. (США).
        
        Начало 1990-х гг.: Крах предпринимательских империй, таких как Polly Peck (убытки в размере 1,3 млрд
        фунтов стерлингов), BCCI и Maxwell (480 млн фунтов стерлингов), требует совершенствования
        практики корпоративного управления в целях защиты инвесторов (Великобритания).
        
        1992 г.: Комитет Кэдбери публикует первый Кодекс по финансовым аспектам корпоративного управления
        (Великобритания), и с 1993 г. компании, включенные в листинг на фондовых биржах в Великобритании, должны раскрывать информацию об управлении по принципу «соблюдай или объясни» (Великобритания).
        
        1994 г.: Опубликован доклад Кинга (Южная Африка).
        
        1994–1995 гг.: Опубликованы доклады Рутмана («О внутреннем контроле и финансовой отчетности»), Гринбери («О вознаграждении должностных лиц») и Хэмпела («О корпоративном управлении») (Великобритания).
        
        1995 г.: Принят Закон «Об акционерных обществах» (Российская Федерация).
        
        1995 г.: Опубликован доклад Вьено (Франция).
        
        1996 г.: Опубликован доклад Питерса (Нидерланды).
        
        1996 г.: Принят Закон «О рынке ценных бумаг» (Российская Федерация).
        
        1998 г.: Опубликован Объединенный кодекс (Великобритания).
        
        1999 г.: ОЭСР публикует «Принципы корпоративного управления ОЭСР», которые стали первым международным документом такого плана.
        
        1999 г.: Опубликовано руководство Тернбула по внутреннему контролю (Великобритания).
        
        **2001 г.: Вносятся существенные изменения и дополнения в российский Закон «Об акционерных обществах»
        (Российская Федерация).**
        
        2001 г.: Объявлено о банкротстве корпорации Enron, седьмой по размеру компании, включенной в листинг
        в США (США).
        
        2001 г.: Опубликован доклад Ламфалусси о регулировании европейских рынков ценных бумаг (ЕС).
        
        2002 г.: Опубликован Кодекс корпоративного управления (Германия).
        
        2002 г.: Опубликован Кодекс корпоративного поведения (Российская Федерация).
        
        2002 г.: В результате краха корпорации Enron и других корпоративных скандалов принят закон Сарбейнса — Оксли (США); опубликован доклад Винтера о реформе европейского законодательства о компаниях (ЕС).
        
        2003 г.: Опубликован доклад Хиггса о неисполнительных директорах (Великобритания).
        
        2004 г.: Скандал с компанией Parmalat потряс Италию и может повлечь за собой последствия в общеевропейском масштабе.
        
        Международно признанные принципы корпоративного управления
        В 40 странах и регионах было подготовлено более 100 кодексов. В большинстве этих кодексов основное внимание уделяется роли совета директоров в компании.
        Среди названных документов только Принципы ОЭСР адресованы как органам государственной власти, ответственным за выработку политики, так и предприятиям, и только они охватывают все вопросы корпоративного управления (права акционеров, роль заинтересованных лиц, раскрытие информации и практику совета директоров). Принципы ОЭСР получили признание в большинстве стран мира в качестве основополагающего документа по вопросам корпоративного управления. Документ был опубликован в 1999 году (в новой редакции — в 2004 г.) в качестве основанного на надлежащих принципах руководства по вопросам корпоративного управления.
        
        Концепция корпоративного управления ОЭСР строится на описанных ниже четырех ключевых принципах.
        
        Справедливость. Система корпоративного управления должна защищать права акционеров и обеспечивать равное отношение ко всем акционерам, в том числе миноритарным и иностранным. Все акционеры должны иметь доступ к эффективным средствам защиты в случае нарушения их прав.
        
        Ответственность. Система корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и способствовать активному сотрудничеству между акционерными обществами и заинтересованными лицами в целях создания благосостояния, рабочих мест и обеспечения устойчивости здоровых с финансовой точки зрения предприятий.
        
        Прозрачность. Система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации по всем существенным вопросам, касающимся акционерного общества, в том числе о его финансовом положении, результатах деятельности, структуре собственности и управления.
        
        Подотчетность. Система корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое руководство обществом, эффективный контроль за управляющими со стороны совета директоров, а также подотчетность совета директоров обществу и его акционерам.
        
        Что не является корпоративным управлением
        Корпоративное управление не следует путать с менеджментом. Для корпоративного управления главное — это механизмы, которые призваны обеспечить добросовестное, ответственное, прозрачное корпоративное
        поведение и подотчетность. Корпоративное управление фактически находится на более высоком уровне в системе руководства обществом и обеспечивает управление им в интересах его акционеров. И только в области стратегии функции пересекаются, так как этот вопрос одновременно относится к сфере менеджмента и является ключевым элементом корпоративного управления.
        Корпоративное управление также не следует путать с государственным управлением, сферой которого является управление в государственном секторе.
        Корпоративное управление также следует отличать от надлежащего выполнения корпорацией социальных функций, социальной ответственности корпорации и деловой этики. Надлежащее корпоративное управление, несомненно, будет способствовать всеобщему признанию этих важных понятий.
        
        Корпоративное управление: подотчетность и надзор
        
        Менеджмент: Исполнительное руководство (решения и контроль). Оперативное руководство.
        
        Стратегическое руководство: пересечение зоны менеджмента и корпоративного управления.
- - - - 3. Громоздкие холдинговые структуры.
        Крупные бизнес-группы в форме холдингов контролируют многие сектора экономики. Несмотря на то что такие холдинги могут использоваться во вполне законных целях, сложные бизнес-структуры (в том числе пирамидальные), перекрестное владение акциями и другие схемы, в частности, обеспечивающие непрозрачность структуры собственности, мешают акционерам и инвесторам понять, что представляет собой конкретная компания. Такие структуры нередко используются для того, чтобы не соблюдать права акционеров — физических лиц или действовать в обход таких прав. Отсутствие требования о ведении сводной отчетности является еще одной проблемой корпоративного управления,
        которая требует своего решения.
        
        4. Реорганизация.
        Тем не менее многие такие холдинговые структуры по ряду причин в настоящее время реорганизуются. Некоторые контролирующие акционеры стремятся создать предприятия, функционирующие на принципах надлежащего корпоративного управления. Другие стремятся надлежащим образом передать свои предприятия следующему поколению
        или продать свои доли внешним инвесторам. Этот процесс может по-прежнему происходить за пределами правовой системы и часто чреват конфликтами, хотя число противоправных поглощений, которые имели место
        в 1990-х годах, пошло на убыль.
        
        5. Неопытные и неправильно функционирующие советы директоров.
        Концепция наблюдательных органов была введена в России только в период перехода к рыночной экономике. В советскую эпоху на государственных предприятиях подобной структуры наблюдательных органов не существовало. В настоящее же время генеральные директора часто пытаются действовать в обход наблюдательных органов, стремясь установить прямой
        контакт с контролирующими акционерами (если они сами не являются таковыми). Роль советов директоров часто остается неясной: так, некоторые советы директоров присваивают себе полномочия общего собрания акционеров, а другие начинают активно участвовать в повседневном управлении обществом. Сильные и независимые советы директоров по-прежнему редки.
        
        Нормативно-правовая база
        Российская нормативно-правовая база корпоративного управления была
        значительно усовершенствована, однако она по-прежнему находится на
        ранней стадии своей разработки. Начало всеобъемлющему регулированию
        было положено только в конце 1995 г. с принятием Закона об АО. Однако
        к этому времени многие акционерные общества уже были созданы, в основ-
        ном в результате первого этапа приватизации, в то время как надлежащие
        принципы корпоративного управления, которыми могли бы руководствоваться компании, практически отсутствовали.
        Общества в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности, а также общества, созданные на базе предприятий агропромышленного комплекса и государственных и муниципальных предприятий, должны следовать также и специальным законам. Российские акционерные общества также руководствуются другими законодательными актами, в том числе налоговым законодательством, законами о регистрации юридических лиц, банкротстве, бухгалтерском учете и аудите.
        
        Основные законы и нормативные акты, касающиеся корпоративного управления
        (Нормативный акт - Сфера применения - Комментарии)
        
        Гражданский кодекс - Все коммерческие организации - Определяет основы корпоративного управления
        
        Закон об АО - Акционерные общества (АО) - Регулирует создание, деятельность и ликвидацию (реорганизацию) АО
        
        Закон о рынке ценных бумаг - АО, осуществляющие публичные выпуски ценных бумаг - Регулирует порядок выпуска и обращения ценных бумаг, а также раскрытие
        информации
        
        Нормативные акты ФКЦБ - АО, осуществляющие публичные выпуски ценных бумаг - Дополняют Закон об АО и Закон о рынке ценных бумаг
        
        **Дополнительные нормативно-правовые акты (о налогах,
        о банкротстве и т. д.)** - Все коммерческие организации - Регулируют конкретные вопросы деятельности коммерческих организаций.
        
        Правила листинга - АО, включенные в листинг на фондовой бирже - Регулируют допуск к торговле эмитентов и инвесторов
        
        Кодекс корпоративного поведения ФКЦБ
        Кодекс ФКЦБ был представлен бизнес-сообществу в апреле 2002 года. Кодекс ФКЦБ основывается на общепринятых принципах корпоративного управления, в том числе Принципах корпоративного управления ОЭСР.
        Несмотря на то что Кодекс ФКЦБ носит добровольный характер, его рекомендации имеют определенную силу. Совсем недавно ФКЦБ издала методические рекомендации с целью контроля за соблюдением Кодекса ФКЦБ акционерными обществами, акции которых допущены к открытой продаже на бирже, по принципу «соблюдай» взамен принципа «соблюдай или объясни». Эти методические рекомендации отличаются от стандартной практики раскрытия информации, которая характерна для большинства иностранных бирж и в соответствии с которой компании должны раскрывать информацию по принципу «соблюдай или объясни». После этого российские фондовые биржи внесли изменения в свои правила листинга. Например, Московская межбанковская валютная биржа (ММВБ) теперь требует, чтобы акционерные общества, включенные
        в котировальный лист «А» 1-го уровня, подтверждали соблюдение ими всех рекомендаций Кодекса ФКЦБ20. На той же бирже акционерные общества, включенные в котировальный лист «А» 2-го уровня, должны соблюдать
        рекомендации в отношении раскрытия информации, содержащиеся в главе 7 Кодекса ФКЦБ21. Аналогичные правила включения акций в котировальный лист «А» обоих уровней установлены на фондовой бирже РТС22.
        
        Корпоративное поведение должно быть основано
        на уважении прав и законных интересов его участников и способствовать эффективной деятельности общества, в том числе увеличению стоимости активов общества, созданию рабочих мест и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности общества. Принципы корпоративного поведения... направлены на создание доверия в отношениях,
        возникающих в связи с управлением обществом.
        
        Практика корпоративного поведения должна обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права.
        
        Практика корпоративного поведения должна обеспечивать равное отношение к акционерам. Все акционеры должны иметь возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав.
        
        Практика корпоративного поведения должна обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам.
        
        Практика корпоративного поведения должна обеспечивать исполнительным органам общества возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов совету директоров общества и его
        акционерам.
        
        Практика корпоративного поведения должна обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.
        
        Практика корпоративного поведения должна учитывать предусмотренные законодательством права заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрять активное сотрудничество общества и заинтересованных лиц в целях увеличения активов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг общества, создания новых рабочих мест.
        
        Практика корпоративного поведения должна обеспечивать эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.
        
        Институциональная основа
        В настоящее время существуют многочисленные организации, которые составляют институциональную базу корпоративного управления в России. Вряд ли можно дать их исчерпывающий список. Ниже перечислены организации, для которых сфера корпоративного управления представляет собой по крайней мере один из основных видов деятельности.
        
        Российские организации, занимающиеся вопросами корпоративного управления
        
        Суды
        
        Высший Арбитражный Суд
        
        Организации государственного сектора
        
        Государственная Дума
        
        Министерство экономического развития и торговли
        
        Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг
        
        Организации частного сектора и участники рынка
        
        ММВБ
        
        РТС
        
        Тройка Диалог
        
        Standard & Poor’s
        
        Общественные организации
        
        Ассоциация менеджеров
        
        Ассоциация независимых директоров
        
        Ассоциация по защите прав инвесторов
        
        Ассоциация российских банков
        
        Гильдия инвестиционных и финансовых аналитиков
        
        Институт внутренних аудиторов
        
        Институт корпоративного права и управления
        
        Институт профессиональных аудиторов
        
        Институт профессиональных директоров
        
        Московская торгово-промышленная палата
        
        Национальная ассоциация участников фондового рынка
        (НАУФОР)
        
        Профессиональная ассоциация регистраторов, трансфер-агентов и депозитариев (ПАРТАД)
        
        Российский институт директоров
        
        Российский институт фондового рынка и управления
        
        Российский союз фондовых бирж
        
        Российский союз промышленников и предпринимателей
        
        Торгово-промышленная палата
        
        Международные организации
        
        Всемирный банк
        
        Глобальный форум по корпоративному управлению
        
        Международная финансовая корпорация
        
        Организация экономического сотрудничества и развития
        
        Учебные заведения
        
        Высшая школа экономики — Центр корпоративного управления
- - - - Преимущества открытых акционерных обществ по сравнению с закрытыми акционерными обществами и обществами с ограниченной ответственностью.
        
        Организационно-правовые формы коммерческих организаций
        
        производственные кооперативы;
        
        полные товарищества;
        
        товарищества на вере;
        
        общества с ограниченной ответственностью;
        
        акционерные общества (открытые или закрытые);
        
        общества с дополнительной ответственностью.
        
        Преимущества открытых обществ по сравнению с закрытыми обществами и обществами с ограниченной ответственностью
        
        доступ к средствам инвесторов.
        
        возможность свободного отчуждения акций. Акции открытого общества могут отчуждаться без согласия других акционеров, общества или его менеджеров;
        
        ограничение рисков акционеров. Риски, которые принимают на себя акционеры, ограничены стоимостью их инвестиций и возлагаемыми на них обязанностями, которые установлены российским законодательством. Акционеры не отвечают по обязательствам общества;
        
        диверсификация рисков. Риски открытого общества распределяются среди большого числа акционеров.
        
        Недостатки открытых акционерных обществ
        Для того чтобы общество получило право предлагать свои ценные бумаги инвесторам, ему необходимо преодолеть ряд организационных, правовых и регулятивных барьеров.
        Акционерному обществу необходимо:
        
        соблюдать положения нормативных правовых актов о ценных бумагах,
        
        создать сложную организационную структуру, призванную защитить акционеров от злоупотреблений и предоставить профессиональным менеджерам возможность применить их знания в управлении обществом. Общество несет затраты, связанные с созданием и работой органов управления;
        
        соблюдать правила раскрытия информации и требования других нормативных актов. Открытое общество должно публиковать годовые отчеты и годовую финансовую отчетность. Периоды, по итогам которых публикуется отчетность, могут быть менее года. Аудитор должен проверять годовую финансовую отчетность общества. Общество должно обеспечивать надлежащую регистрацию акций;
        
        привлекать акционеров, желающих инвестировать в общество. Размещение акций среди инвесторов связано с определенными затратами, равно как и поддержание эффективного взаимодействия с инвесторами после осуществления ими инвестиций;
        
        обеспечить профессиональный менеджмент.
        
        обеспечить более высокий минимальный уставный капитал по сравнению с другими организационно-правовыми формами.
        
        Различия в регулировании деятельности обществ,
        обусловленные числом акционеров
        
        1 (один): Общество не может иметь в качестве единственного акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
        
        Правила подготовки и проведения общего собрания не применяются.
        
        Менее 50: Наличие совета директоров необязательно (функции СД могут осуществляться общим собранием).
        
        50 и более: Организационно-правовая форма открытого акционерного общества является обязательной.
        
        Наличие внешнего держателя реестра (регистратора) обязательно.
        
        Количественный состав совета директоров не может быть менее пяти членов.
        
        Более 100: Голосование на общем собрании осуществляется только бюллетенями для голосования.
        
        Наличие счетной комиссии обязательно.
        
        Более 500: Функции счетной комиссии выполняет регистратор.
        
        1000 и более: Рыночная стоимость имущества определяется независимыми директорами.
        
        Количественный состав совета директоров не может быть менее семи членов.
        
        Предложение о выкупе акций при сделках по приобретению контроля является обязательным.
        
        Обязательное направление (вручение) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания.
        
        Особый порядок одобрения сделок с заинтересованностью.
        
        Более 10 000: Количественный состав совета директоров не может быть менее девяти членов.
        
        Более 500 тыс.: Устав может предусматривать опубликование бланков бюллетеней для голосования.
        
        Для проведения повторного общего собрания устав может предусматривать меньший кворум по сравнению со стандартным.
  - - - 2. Совет директоров
        Совет директоров играет основную роль в системе корпоративного управления. Он отвечает за общее руководство деятельностью общества, определение его стратегии и коммерческих задач, в том числе годового финансового плана и бизнес-плана, а также за результаты деятельности менеджеров. Он действует в интересах общества, защищает права всех акционеров, осуществляет надзор за работой генерального директора и коллегиального исполнительного органа, а также за функционированием систем финансового контроля. Эффективный, профессиональный и независимый совет директоров играет исключительно важную роль во внедрении надлежащей практики корпоративного управления.
        
        Три различных системы корпоративного управления российских компаний.
        
        Одноуровневая система
        при которой существует единственный наблюдательный орган. Он руководит обществом, и в него входят исполнительные и неисполнительные директора. В рамках такой системы наблюдательный орган чаще всего называют советом директоров. Особо следует отметить, что в некоторых странах должность генерального директора и председателя совета директоров нередко занимает
        одно и то же лицо (в России такое совмещение запрещено Законом об АО57). Такая система является типичной для компаний, учрежденных в странах с традицией общего
        права, например в США или в Великобритании.
        
        Двухуровневая система, для которой характерно наличие наблюдательного органа и коллегиального исполнительного органа. Наблюдательный орган обычно называют при этом наблюдательным советом, а коллегиальный исполнительный орган — правлением. В рамках такой системы функции повседневного управления деятельностью общества возлагаются на коллегиальный исполнительный орган, контроль за которым осуществляет наблюдательный совет (членов которого в свою очередь избирает общее собрание). Полномочия этих двух органов различны, и их состав не может совпадать даже частично. Преимущество - четкий механизм надзора, в то же время данную систему критикуют за неэффективность процесса принятия решений. Наибольшее распространение данная система получила в Германии.
        
        Третий вариант системы корпоративного управления, который является разновидностью второго варианта. Этот вариант могут выбрать для себя российские акционерные общества, и он представляет собой некий гибрид двух первых моделей. Такая система позволяет акционерным обществам сформировать совет директоров и правление, но в отличие от двухуровневой системы члены правления могут составлять до одной четвертой состава совета директоров. Такая система существует только в России.
        
        3. Исполнительные органы
        
        Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) У каждого акционерного общества должен быть генеральный директор. Генеральный директор отвечает за руководство текущей деятельностью общества и подотчетен совету директоров и общему собранию. Полномочия генерального директора, порядок его избрания и его взаимоотношения с другими органами управления регулируются законодательством, уставом общества и его внутренними документами, а также договором, заключенным
        между генеральным директором и обществом.
        
        Коллегиальный исполнительный орган
        Коллегиальный исполнительный орган состоит из генерального директора и исполнительных должностных лиц (менеджеров) высшего звена. Он может называться правлением или дирекцией. Коллегиальный исполнительный орган создается по усмотрению общества. Он отвечает за руководство текущей деятельностью общества и проводит в жизнь стратегию, определенную советом директоров. Кодекс ФКЦБ рекомендует всем обществам создавать такой орган,
        возглавляемый генеральным директором.
        
        Управляющая организация и управляющий Общее собрание может передать полномочия генерального директора по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). При определенных
        обстоятельствах и если это предусмотрено уставом, совет директоров вправе приостановить полномочия управляющей организации.
        
        4. Ревизионная комиссия
        Общество должно избрать ревизионную комиссию в составе нескольких членов или ревизора. Ревизионная комиссия представляет собой избираемый на общем собрании орган общества, который осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества и отчитывается непосредственно перед общим собранием.
        
        5. Комитеты совета директоров
        Создание комитетов совета директоров не предусмотрено российским законодательством. Однако в Кодексе ФКЦБ рекомендуется создать такие комитеты (в частности комитет по аудиту) для предварительного рассмотрения
        наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции совета директоров.
        
        6. Контрольно-ревизионная служба
        Несмотря на то что контрольно-ревизионная служба не является обязательным органом, общество может создать такую службу с целью осуществления внутреннего контроля на ежедневной основе. Контрольно-ревизионная служба должна быть независимой от генерального директора и других членов коллегиального исполнительного органа. Контрольно-ревизионная служба функционально отчитывается непосредственно перед советом директоров и его комитетом по аудиту, но также может отчитываться в административном порядке и перед генеральным директором или коллегиальным исполнительным органом.
        
        7. Корпоративный секретарь
        Общество может счесть целесообразным ввести должность корпоративного секретаря, который обеспечивает соблюдение органами и должностными лицами общества процедур, установленных законодательством, уставом и
        иными внутренними документами. Корпоративный секретарь может оказывать помощь совету директоров в организации общих собраний, заседаний совета и в выполнении других функций. Он может также обеспечивать надлежащее раскрытие информации, хранение корпоративных документов и уведомлять председателя и (или) совет директоров о нарушениях корпоративных процедур.
      - 1. Общее собрание акционеров
        Общее собрание является высшим органом управления обществом. На общем собрании акционеры принимают и утверждают ряд основополагающих решений. На общем собрании, в частности, избираются члены совета директоров, утверждаются годовой отчет, финансовая отчетность, распределение прибыли (в том числе объявление дивидендов) и аудитор, принимаются решения об изменении размера уставного капитала и об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
  - - - 1. Положения устава
        Устав должен включать определенную минимальную информацию о структуре и уставном капитале общества, полномочиях органов управления и правах акционеров. Устав определяет особенности и направления деятельности общества. Следующие положения являются обязательными:
        
        полное и сокращенное фирменные наименования общества;
        
        место нахождения общества;
        
        тип общества (открытое или закрытое);
        
        количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные или привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
        
        права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);
        
        размер уставного капитала;
        
        структура и компетенция органов управления и порядок принятия ими решений;
        
        порядок подготовки и проведения общего собрания;
        
        перечень вопросов, решение по которым принимается общим собранием, советом директоров и коллегиальным исполнительным органом квалифицированным большинством голосов или единогласно;
        
        сроки проведения годового общего собрания акционеров;
        
        сведения о филиалах и представительствах;
        
        размер резервного фонда и ежегодных отчислений из чистой прибыли общества в резервный фонд.
        
        2. Когда вносятся изменения в устав?
        требуется вносить изменения в устав в случае, если общество:
        
        реорганизуется;
        
        изменяет размер своего уставного капитала;
        
        изменяет права, которые предоставляются различными типами и (или) категориями акций;
        
        создает или ликвидирует филиал или представительство.
        Устав также должен быть приведен в соответствие с изменениями в законодательстве в случае введения новых требований, касающихся положений устава.
        
        3. Кто может вносить изменения в устав?
        Как правило, только общее собрание уполномочено вносить изменения и дополнения в устав. Однако, вводится особый порядок, в соответствии с которым изменения могут вноситься:
        
        по решению общего собрания (по представлении соответствующего отчета совета директоров);
        
        по решению совета директоров;
        
        по решению соответствующего государственного органа.
        
        Обстоятельства, при которых вводится особый порядок внесения изменений в устав
        (Обстоятельства - Компетентный орган - Требования законодательства)
        
        Общество увеличивает уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций - общее собрание
        
        отчет совета директоров об итогах выпуска акций с новой номинальной стоимостью;
        
        решение общего собрания об увеличении уставного капитала.
        
        Общество увеличивает уставный капитал путем размещения дополнительных акций - общее собрание или совет директоров
        
        отчет совета директоров об итогах выпуска дополнительных акций;
        
        решение общего собрания или совета директоров (если совет директоров обладает такими полномочиями) об увеличении уставного капитала.
        
        Обстоятельства, при которых вводится особый порядок внесения изменений в устав
        (Обстоятельства - Компетентный орган - Требования законодательства)
        
        Общество уменьшает уставный капитал путем приобретения находящихся в обращении акций - общее собрание
        
        отчет совета директоров об итогах приобретения акций;
        
        решение общего собрания об уменьшении уставного капитала.
        
        Совет директоров создает или ликвидирует представительства и (или) филиалы - совет директоров
        
        решение совета директоров о создании или ликвидации представительств и (или) филиалов.
        
        Российская Федерация, субъект федерации или муниципальное образование использует специальное право на участие в управлении обществом («золотая акция») или прекращает действие такого права - Российская Федерация, субъект федерации или муниципальное образование
        
        решение Правительства Российской Федерации, органа государственной власти субъекта Российской Федерации или муниципального образования.
        
        4. Каким образом вносятся изменения и дополнения в устав?
        Общество может изменять устав тремя способами:
        
        путем изменения существующих положений устава;
        
        путем добавления новых положений в устав;
        
        путем принятия устава в новой редакции, что целесообразно в том случае, если должно быть внесено много изменений.
        
        1 more item...
    - - C. Кодексы корпоративного управления (поведения) обществ
        Описывает политику общества в сфере корпоративного управления. Такой кодекс призван сделать более прозрачной систему управления обществом и продемонстрировать приверженность общества принципам надлежащего корпоративного управления, что обеспечивается путем содействия:
        
        ответственному управлению обществом, осуществляемому на принципах подотчетности и обеспечения реальных результатов;
        
        эффективной работе совета директоров и исполнительных органов, действующих в интересах общества и его акционеров (в том числе миноритарных), а также способствующих устойчивому росту стоимости бизнеса;
        
        надлежащему раскрытию информации и прозрачности, а также эффективным системам управления риском и внутреннего контроля.
        
        Корпоративная практика в России.
        Кодексы обществ могут охватывать широкий круг вопросов, в том числе указанные ниже.
        
        Общие вопросы корпоративного управления:
        
        цели и задачи общества;
        
        взаимоотношения между акционерами и советом директоров;
        
        взаимоотношения между советом директоров и генеральным директором или коллегиальным исполнительным органом;
        
        взаимоотношения между контролирующими акционерами и миноритарными акционерами.
        
        Практика совета директоров:
        
        состав, включая число независимых директоров;
        
        число и структура комитетов совета директоров;
        
        общий порядок проведения заседаний;
        
        вознаграждение неисполнительных директоров.
        
        Практика исполнительных органов:
        
        вознаграждение членов исполнительных органов;
        
        взаимодействие с советом директоров.
        
        Права акционеров:
        
        подготовка и проведение общего собрания акционеров;
        
        защита миноритарных акционеров;
        
        раскрытие информации о сделках с заинтересованностью;
        
        дивидендная политика.
        
        Раскрытие информации и прозрачность:
        
        система внутреннего контроля, включая управление рисками;
        
        политика общества в отношении пользования аудиторскими и консультационными услугами, оказываемыми одной и той же фирмой; ротация партнера аудиторской фирмы, отвечающего за работу с обществом;
        
        отчетность, политика и стандарты раскрытия информации.
        
        Подотчетность общества заинтересованным лицам:
        
        информирование инвесторов и взаимодействие с ними
    - - Ряд положений могут быть предусмотрены либо уставом, либо внутренними документами:
        
        порядок принятия общим собранием решений по порядку ведения общего собрания;
        
        порядок созыва и проведения заседаний совета директоров;
        
        кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа.
        
        2. Как принимать и изменять внутренние документы?
        
        Внутренние документы, регулирующие порядок деятельности органовуправления, должны быть утверждены большинством голосов акционеров, участвующих в общем собрании. Проекты внутренних документов на утверждение общему собранию представляет совет директоров, если иное не предусмотрено уставом.
        
        Совет директоров имеет право утверждать внутренние документы, за исключением документов, утверждение которых отнесено Законом об АО к
        компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов, утверждение которых отнесено уставом к компетенции исполнительных органов.
        
        Совет директоров и коллегиальный исполнительный орган принимают
        внутренние документы большинством голосов. Уставом или внутренними
        документами может предусматриваться большее число голосов, необходимое
        для принятия внутренних документов советом директоров103.
        
        Обзор внутренних документов общества
        
        Обязательные + Рекомендованные, утверждаемые общим собранием
        
        Об исполнительном органе
        
        О ревизионной комиссии
        
        Обязательные, утверждаемые СД или гендиректором или правлением
        
        О филиалах и представительствах
        
        Рекомендованные, принимаемые общим собранием
        
        Об общем собрании
        
        О совете директоров
        
        Рекомендованные, принимаемые советом директоров
        
        О контрольно-ревизионной службе
        
        Стандарты этики
        
        О комитетах совета директоров.
        
        Рекомендованные, принимаемые СД или гендиректором или правлением
        
        Об информационной политике
        
        О дивидендной политике
        
        О секретаре общества
        
        Об управлении рисками
        
        D. Корпоративные кодексы этики
        Кодекс этики (который также называют кодексом поведения, изложением этических принципов или принципов ответственности) представляет собой основополагающее руководство по профессиональному поведению, в котором устанавливаются обязанности должностных лиц и работников компании перед заинтересованными лицами, в том числе перед коллегами, клиентами, деловыми партнерами (например поставщиками), государственными органами и обществом в целом.
        
        Достоинства кодекса этики
        
        улучшает корпоративную репутацию/имидж общества.
        
        улучшает управление рисками и кризисное управление.
        
        совершенствует корпоративную культуру и подчеркивает значимость корпоративных ценностей.
        
        содействует эффективному взаимодействию с заинтересованными лицами.
        
        позволяет избегать судебных разбирательств.
        
        Кодекс этики должен быть также ориентирован на пользователя, то есть содержать практические рекомендации по использованию, адресованные должностным лицам и работникам общества. В дополнение к кодексу этики в компании может быть организовано обучение по вопросам этики и может быть назначен специалист по вопросам этики. Кроме того, может быть создано подразделение по вопросам этики и (или) комитет совета директоров по этике.
- - - - Шаги по созданию совета директоров
        
        Шаг 1. Определить цели, задачи и порядок организации деятельности совета директоров (например график, время и место заседаний).
        
        Шаг 2. Принять решение относительно полномочий совета директоров, его структуры (комитетов) и количественного состава (общего числа его членов).
        
        Шаг 3. Определить, какие знания, опыт и навыки необходимы членам совета директоров, и сформулировать соответствующие требования к кандидатам в члены совета директоров (например опыт работы в отрасли, порядочность, финансовая грамотность).
        
        Шаг 4. Разработать план по подбору директоров, возможно с помощью специализированных консультационных фирм и (или) агентств.
        
        Шаг 5. Разработать программу-инструктаж для новых членов совета директоров. Определить ключевые показатели качества их работы и подготовить соответствующие материалы для членов совета директоров.
        
        2. Полномочия совета директоров: общая характеристика
        Закон об АО определяет компетенцию совета директоров. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, отвечает за стратегическое руководство, контроль за менеджерами и за принятие решений по вопросам, не отнесенным к компетенции общего собрания акционеров. В сущности, роль совета директоров состоит в том, чтобы осуществлять общее руководство, а не повседневное управление. В некоторых случаях
        определенные полномочия общего собрания акционеров могут быть переданы уставом совету директоров. Устав также может предусматривать наличие у совета директоров дополнительных полномочий.
        
        Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение генеральному директору или правлению. К компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:
        
        общее руководство деятельностью общества, а также назначение (если это предусмотрено уставом) генерального директора и образование коллегиального исполнительного органа общества и контроль за их деятельностью;
        
        подготовка и проведение общих собраний акционеров;
        
        одобрение ряда операций с уставным капиталом и имуществом общества;
        
        раскрытие информации и прозрачность;
        
        другие вопросы, предусмотренные Законом об АО и уставом общества.
        Совет директоров должен (ФКЦБ):
        
        определять стратегию развития общества;
        
        ежегодно утверждать финансово-хозяйственный план;
        
        утверждать процедуры внутреннего контроля.
        
        3. Полномочия совета директоров в сфере общего руководства деятельностью общества.
        
        Определение приоритетных направлений деятельности общества и осуществление стратегического руководства
        
        Образование исполнительных органов. Совет директоров вправе образовать исполнительные органы общества,
        если устав относит это к копетенции СД. Если в уставе ничего не сказано об этом, то согласно Закону об АО данный вопрос относится к компетенции общего собрания акционеров.
        
        Прекращение полномочий исполнительных органов. Также не вправе, если это отнесено к компетенции общего собрания акционеров.
        
        Приостановление полномочий исполнительных органов. Если закреплено в уставе. Совет директоров не
        вправе приостанавливать полномочия правления.
        
        Образование временных исполнительных органов. Если устав предусматривает право совета директоров приостановить полномочия генерального директора и
        управляющего (управляющей организации), то совет директоров при решении о приостановлении также должен принять решение об образовании временных исполнительных органов.
        
        Временного правления. Если образование исполнительных органов отнесено уставом к компетенции общего собрания акционеров и количество членов правления становится меньше количества, составляющего кворум, который предусмотрен уставом или внутренним документом общества.
        
        3. Полномочия совета директоров в сфере общего руководства деятельностью общества.
        
        Договоры с исполнительными органами. Председатель либо другое, уполномоченное СД лицо вправе подписывать договоры.
        
        Контроль за деятельностью исполнительных органов. Исполнительные органы должны быть подотчетны общему собранию акционеров и совету директоров.
        
        Назначение корпоративного секретаря. Такие полномочия могут быть предусмотрены в уставе хотя в Законе об АО об этом не сказано. Кроме того, корпоративный секретарь должен быть подотчетен совету директоров в соответствии с условиями договора, заключаемого с ним.
        
        Утверждение внутренних документов, общества, за исключением тех, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров или исполнительных органов общества.
        
        Создание филиалов и открытие представительств. Точно так же, хотя в Законе об АО ничего не говорится об этом, к компетенции совета директоров должно быть
        отнесено и прекращение деятельности и закрытие таковых.
        
        4. Полномочия совета директоров, связанные с правами акционеров
        
        Подготовка и проведение общего собрания акционеров
        Совет директоров должен включать вопросы в повестку дня по требованию акционера (или группы акционеров), владеющего не менее чем 2% голосующих акций общества. Среди вопросов, которые совет директоров вправе включить в повестку дня общего собрания акционеров для утверждения, надо отметить следующие:
        
        предложения о реорганизации общества в той или иной форме;
        
        предложения о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии;
        
        рекомендации о размере дивиденда;
        
        предложения о передаче полномочий генерального директора управляющему;
        
        предложения по утверждению годового отчета.
        
        1 more item...
        
        Полномочия совета директоров, связанные с урегулированием корпоративных конфликтов
        Одна из основных задач совета директоров состоит в создании системы, обеспечивающей соблюдение корпоративных процедур. Обязанность совета директоров — принять все необходимые меры по предотвращению и урегулированию любых возможных конфликтов между акционерами и обществом. Совет директоров вправе назначить должностных лиц, отвечающих за соблюдение установленных в обществе процедур. Он также может в этих целях образовать комитет по урегулированию корпоративных конфликтов.
        
        5. Полномочия совета директоров, связанные с управлением активами и уставным капиталом
        Совет директоров вправе принимать решения о размещении неконвертируемых облигаций и иных неконвертируемых ценных бумаг общества, если уставом общества не предусмотрено иное. Напротив, принимать решения о
        размещении конвертируемых облигаций и иных ценных бумаг совет директоров вправе только в том случае, если уставом общества данный вопрос отнесен к его компетенции.
        Кроме того, совет директоров вправе определять цену (денежную оценку) имущества, цену размещения и выкупа акций и иных ценных бумаг общества.
        
        6. Полномочия совета директоров, связанные с раскрытием информации и обеспечением прозрачности
        
        Предварительное утверждение годового отчета
        Исполнительные органы отвечают за подготовку финансовой отчетности и ее представление в соответствующие органы. Совет директоров проверяет и предварительно утверждает годовой отчет и финансовую отчетность для их последующего представления общему собранию акционеров в целях окончательного утверждения. Это должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
        
        Управление рисками
        Совет директоров должен обеспечить создание системы оценки рисков и управления ими.
        
        Определение перечня дополнительных документов, которые должно хранить общество. Общество должно хранить определенные документы, такие как учредительный договор, устав, внутренние документы и годовые отчеты. Совет директоров, а также иные органы управления вправе определить дополнительные документы, которые подлежат хранению обществом.
        
        1 more item...
        
        Функции, выполняемые советом директоров (СД) в российских акционерных обществах
        
        Избрание председателя СД и прекращение его полномочий (79%)
        
        Одобрение крупных сделок (71%)
        
        Инициирование внеочередного аудита (62%)
        
        Одобрение производственных планов компании (62%)
        
        Контроль за проведением внутреннего аудита (59%)
        
        Избрание генерального директора и прекращение его полномочий (58%)
        
        Одобрение годового бюджета компании (53%)
        
        Избрание членов правления и прекращение их полномочий (49%)
        
        Одобрение дополнительной эмиссии акций (40%)
        
        Утверждение независимого аудитора (25% не относится к полномочиям СД, законом закреплено за общим собранием акционеров)
        
        Избрание членов СД и прекращение их полномочий (18% не относится к полномочиям СД, законом закреплено за общим собранием акционеров)
        
        Члены совета директоров должны понимать, что
        именно им необходимо контролировать.
        В круг ключевых вопросов, которые должны находиться под контролем совета директоров, входят следующие:
        
        общие результаты деятельности общества, в особенности по сравнению с его конкурентами;
        
        соблюдение исполнительными органами норм законодательства и положений устава и внутренних документов общества, в том числе касающихся корпоративного управления, управления рисками, внутреннего контроля и этики;
        
        работа исполнительных органов, как в целом, так и на уровне отдельных должностных лиц;
        
        разъяснение стратегии общества;
        
        достижение целей общества в сфере маркетинга и продаж;
        
        финансовые результаты деятельности общества;
        
        отношения с основными заинтересованными лицами, в том числе акционерами общества, работниками, поставщиками и клиентами.
      - Принципы надлежащего корпоративного управления предполагают следующее:
        
        генеральный директор и правление должны согласовывать с советом директоров совершение сделок, не соответствующих финансово-хозяйственному плану (нестандартных сделок);
        
        обществу следует определить во внутренних документах подробную процедуру, в соответствии с которой генеральный директор и правление будут согласовывать совершение операций, которые выходят за рамки финансово-хозяйственного плана;
        
        совет директоров должен быть наделен правом запретить генеральному директору и правлению совершение любых нестандартных операций, причем такой запрет должен быть мотивирован.
  - - - Председатель СД
        
        созывает заседания совета директоров и председательствует на них;
        
        председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом;
        
        от имени общества подписывает договоры с генеральным директором, членами правления, управляющим или управляющей организацией;
        
        выполняет любые иные обязанности, предусмотренные уставом и внутренними документами общества.
        
        Общество может счесть целесообразным подготовить описание должностных обязанностей председателя совета директоров, включив туда, в частности, приведенные ниже положения.
        Председатель совета директоров:
        
        осуществляет руководство деятельностью совета директоров и обеспечивает ее эффективность;
        
        устанавливает, осуществляет и анализирует процедуры, применяемые советом директоров в его работе;
        
        составляет график заседаний совета директоров и координирует его
        с председателями комитетов совета директоров;
        
        составляет и представляет повестку дня заседаний, а также обеспечивает, чтобы все члены совета директоров своевременно получали необходимую информацию;
        
        периодически взаимодействует с генеральным директором общества
        и действует в качестве посредника между советом директоров и исполнительными органами общества;
        
        обеспечивает своевременное предоставление точной, полной и четкой информации другим членам совета директоров;
        
        обеспечивает эффективную взаимосвязь с акционерами общества;
        
        организует проведение регулярной оценки деятельности совета директоров, а также его комитетов и отдельных членов;
        
        содействует тому, чтобы неисполнительные директора эффективно
        вносили свой вклад в работу совета директоров, и обеспечивает конструктивные отношения между исполнительными и неисполнительными директорами;
        
        выполняет другие обязанности, которые определяются общим собранием акционеров и советом директоров в целом, в зависимости от конкретных потребностей и обстоятельств.
    - - Виды комитетов
        
        Рекомендуется создавать комитеты по мере необходимости, начиная с наиболее важных, а затем по мере накопления опыта переходить к созданию дополнительных комитетов. Возможно создание как постоянных, так и временных
        комитетов. С точки зрения акционеров, наиболее важным является комитетпо аудиту.
        
        Комитет по аудиту
        
        Вырабатывает рекомендации совету директоров по
        выбору независимой аудиторской организации.
        
        Осуществляет взаимодействие с ревизионной комиссией общества и аудитором общества.
        
        Осуществляет контроль за финансово-хозяйственной
        деятельностью общества.
        
        Контролирует исполнение финансово-хозяйственного
        плана общества.
        
        Следит за работой системы внутреннего контроля.
        
        Оценивает процедуры внутреннего контроля.
        
        Разрабатывает процедуры внутреннего контроля и
        процедуры управления рисками.
        
        Вырабатывает рекомендации для совета директоров
        относительно одобрения нестандартных операций.
        
        Комитет по стратегическому планированию
        
        Определяет стратегию и цели общества, а также
        показатели деятельности.
        
        Разрабатывает приоритетные направления его деятельности.
        
        Вырабатывает рекомендации по дивидендной политике общества.
        
        Оценивает эффективность деятельности общества в
        долгосрочной перспективе.
        
        Комитет по этике
        
        Способствует соблюдению обществом этических норм
        и построению доверительных отношений в обществе.
        
        Выявляет и предотвращает нарушения обществом
        законодательных актов и этических норм.
        
        Комитет по кадрам и вознаграждениям
        
        Определяет качества, необходимые членам совета директоров.
        
        Вырабатывает политику общества в области вознаграждения, предусматривающую принципы и критерии определения размера вознаграждения, выплачиваемого:
        
        членам совета директоров;
        
        генеральному директору;
        
        членам правления;
        
        руководителям основных структурных подразделений общества.
        
        Разрабатывает критерии оценки деятельности указанных выше лиц.
        
        Проводит регулярную оценку деятельности генерального директора и членов правления.
        
        Определяет выплаты в пользу указанных лиц за счет общества (в том числе страхование жизни, здоровья, негосударственное пенсионное обеспечение).
        
        Определяет качества, необходимые кандидатам на должности членов исполнительных органов и руководителей основных структурных подразделений общества.
        
        Разрабатывает условия договоров, заключаемых обществом с генеральным директором и членами коллегиального исполнительного органа.
        
        Проводит предварительную оценку кандидатур генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа.
        
        Подготавливает для совета директоров предложения по возможности повторного назначения генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа.
        
        Рассматривает и одобряет кадровую политику общества, в том числе вопросы заработной платы.
        
        Комитет по урегулированию корпоративных конфликтов
        
        Обеспечивает надлежащее отражение прав акционеров в уставе и внутренних документах, а также в кодексе корпоративного управления общества и разрабатывает политику и правила защиты прав акционеров.
        
        Разрабатывает и периодически пересматривает политику и правила урегулирования корпоративных конфликтов.
        
        Подготавливает рекомендации для совета директоров, касающиеся эффективного урегулирования конфликтов между обществом, его акционерами, директорами и менеджерами.
      - Полномочия комитетов совета директоров
        Совет директоров является коллегиальным органом, следовательно:
        
        все его члены имеют равные права и обязанности (уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров при принятии советом директоров решений в случае равенства голосов его членов);
        
        все его члены несут солидарную ответственность;
        
        все его члены действуют вместе как единый орган в соответствии с определенными процедурами принятия решений.
        
        Таким образом, хотя определенные функции могут быть делегированы комитетам совета директоров, в конечном счете ответственность за принятые решения возлагается на совет директоров в целом. Члены комитетов имеют
        не больше прав, чем любые иные члены совета директоров, но при этом у них есть дополнительные обязанности.
        
        Состав комитетов
        В состав комитетов совета директоров входят только члены совета директоров. Другие лица, например менеджеры, могут быть приглашены принять участие в заседании или дать объяснения по тем или иным вопросам, но с правом совещательного голоса, т. е. они не могут принимать участие в голосовании и принятии решения.
        
        Роль председателя совета директоров в работе комитетов
        Председатель совета директоров должен:
        
        учитывать предложения членов совета директоров по формированию комитетов;
        
        принимать на себя инициативу в выдвижении членов совета директоров в состав того или иного комитета;
        
        принимать все необходимые организационные меры для обеспечения эффективной работы комитетов совета директоров.
        
        3. Председатель комитета совета директоров
        Председатель комитета совета директоров отвечает за эффективность работы комитета (независимо от других своих обязанностей). Председатель комитета формирует эффективно работающую команду, организует заседания
        комитета и проявляет интеллектуальное лидерство по сложным вопросам.
  - - - Председатель СД участвует в его работе путем
        
        формирования повестки дня заседаний совета директоров;
        
        организации выработки наиболее эффективных решений по вопросам повестки дня;
        
        организации свободного обсуждения вопросов, а также обеспечения доброжелательной и конструктивной атмосферы проведения заседаний;
        
        содействия поиску согласованного решения членами совета директоров.
        
        Кроме этого, рекомендуется предусмотреть во внутренних документах общества обязанность председателя совета директоров:
        
        принимать все необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации, необходимой им для принятия решений по вопросам повестки дня;
        
        поощрять членов совета директоров к свободному выражению своих мнений по указанным и иным вопросам;
        
        открыто обсуждать такие мнения;
        
        брать на себя инициативу при формулировании проектов решений совета директоров по рассматриваемым вопросам.
    - - Совет директоров должен следовать требованиям закона, с тем чтобы принимаемые им решения имели силу и не могли быть отменены судом по искам о признании их недействительными.
        Каждый член совета директоров:
        
        должен принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовании по ним;
        
        должен участвовать в работе комитетов совета директоров;
        
        вправе требовать созыва заседания совета директоров для обсуждения какого-либо вопроса, если, по его мнению, этот вопрос нуждается в оперативном обсуждении в интересах общества;
        
        должен заранее уведомлять совет директоров о невозможности своего участия в заседании совета директоров.
        
        3. Первое заседание совета директоров
        Не позднее одного месяца с даты проведения
        общего собрания акционеров, на котором был избран совет директоров, необходимо провести первое его заседание. Для удобства такое заседание может быть организовано после общего собрания акционеров. Обычно на этом заседании избирается председатель совета директоров. Кроме того,
        рекомендуется, чтобы на первом заседании совета директоров:
        
        были определены, подтверждены или скорректированы приоритетные направления деятельности совета директоров;
        
        были сформированы его комитеты, по мере необходимости;
        
        были избраны председатели комитетов.
        
        4. График проведения заседаний совета директоров
        Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом или внутренним документом общества. В дополнение к регулярным заседаниям совет директоров должен провести заседание, на котором будет предварительно утвержден годовой отчет общества. Такое заседание обычно проводится не менее чем за 30 дней до
        проведения годового собрания акционеров.
        
        У совета директоров должен быть план проведения заседаний, содержащий перечень вопросов, которые будут рассматриваться на соответствующих заседаниях. Совет директоров должен проводить заседания регулярно, не реже одного раза в шесть недель, как рекомендовано Кодексом ФКЦБ. Однако совет директоров может проводить заседания и чаще, по мере необходимости. Ниже приводятся рекомендации по проведению заседаний совета директоров.
        
        Разработка плана заседаний на год. Следует отметить,
        что такой план заседаний должен носить рекомендательный характер, то есть совет директоров должен проводить дополнительные заседания, когда это необходимо, и напротив, отменять заседания, если на них нечего обсуждать.
        
        Заблаговременное составление повестки дня. Председателю совета директоров целесообразно заранее разослать проект повестки дня, это позволит ему получить замечания и предложения по включенным в нее вопросам.
        
        Отнесение важных вопросов в начало повестки дня. У директоров нередко бывают другие дела, и многие из них вынуждены уходить с заседания совета директоров до его окончания. Лучше назначать заседания на начало рабочего дня, что способствует проведению оживленных дискуссий по соответствующим вопросам.
        
        5. Кто имеет право требовать созыва заседания совета директоров
        Как правило заседания совета директоров созываются его председателем. Председатель обязан созвать заседание совета директоров по требованию:
        
        членов совета директоров;
        
        ревизионной комиссии (ревизора) общества;
        
        аудитора общества;
        
        генерального директора и правления;
        • иных лиц, определенных уставом общества.
        
        7. Кворум на заседаниях совета директоров
        Кворум представляет собой минимальное число членов совета директоров, которые должны участвовать в заседании совета директоров для того, чтобы на таком заседании могли приниматься решения, имеющие силу. Кворум для проведения заседания совета директоров определяется уставом, но он не должен быть менее половины от числа избранных членов совета. В случае когда количество членов совета директоров становится меньше количества, составляющего указанный кворум, совет директоров обязан
        принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве внеочередного общего собрания акционеров.
        
        1 more item...
        
        6. Уведомление членов совета директоров о заседании совета
        Члены совета директоров должны надлежащим
        образом подготовиться к проведению заседания совета директоров. Члены совета директоров не должны голосовать, если у них нет по соответствующим вопросам исчерпывающей информации или если такие вопросы для них непонятны. Необходимые материалы и информация должны направляться членам совета директоров вместе с уведомлением о проведении заседания совета директоров, так чтобы каждый член совета директоров мог изучить материалы, относящиеся к вопросам повестки дня. Срок в две недели является достаточным для этого. Внутренние документы общества должны предусматривать наиболее приемлемые для членов совета директоров форму уведомления о заседании совета директоров и порядок направления (предоставления) им информации (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи).
        
        8. Порядок участия членов совета директоров в его заседаниях
        Члены совета директоров общества могут участвовать в голосовании, когда они:
        
        присутствуют на заседании совета директоров;
        
        участвуют в нем посредством конференционной (селекторной) связи или иных средств связи (если это разрешено уставом или внутренними документами общества);
        
        отсутствуют на заседании, но представили письменное мнение (если это разрешено уставом или внутренними документами общества).
        
        Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.
        
        1 more item...
  - - - Еще один полезный способ оценить деятельность
        совета директоров — пригласить консультанта или рейтинговое агентство для проведения независимой оценки. Рейтинговые агентства, к примеру, оценивают не только работу совета директоров, но и другие аспекты системы корпоративного управления.
      - Оценка работы совета директоров и его членов может помочь определить его сильные и слабые стороны. Эта информация может также использоваться советом директоров для оценки потребности в обучении — как на уровне всего совета, так и применительно к отдельным директорам. Мероприятия
        по корпоративному обучению особенно важны в переходный период, когда директорам необходимо быть в курсе изменений в нормативно-правовой базе и знать о наилучших методах работы. В силу этого корпоративная политика по обучению членов совета директоров является залогом успеха в формировании компетентного совета директоров, члены которого обладают всеми необходимыми знаниями и навыками.
      - Анкета для оценки работы членов совета директоров
        Заполняется каждым из членов совета директоров при соблюдении конфиденциальности.
        1 = требует значительного улучшения, 2 = требует улучшения, 3 = удовлетворительно, 4 = хорошо, 5 = отлично. По вопросам:
        
        Профессиональный опыт
        
        Знание специфики отрасли
        
        Специализация
        
        Деловые суждения
        
        Стратегическое видение
        
        Честность
        
        Присутствие на заседаниях
        
        Подготовка к заседаниям
        
        Работа в команде
        
        Активное участие
        
        Общий вклад
- - - - В Законе об АО проводится разграничение между привилегированными акциями с точки зрения предоставляемых ими прав на получение дивидендов:
        
        кумулятивные привилегированные акции (устав может предусматривать, что невыплаченные дивиденды накапливаются и выплачиваются не позднее определенного уставом срока);
        
        некумулятивные привилегированные акции (если в уставе данный срок не установлен, то невыплаченные дивиденды не накапливаются).
    - - Права акционеров согласно Закону об АО
        
        Все категории акций
        
        1 акция
        
        Доступ к уставу, внутренним документам, протоколам заседаний совета директоров, годовым отчетам и другим документам общества
        
        Получение дивидендов
        
        Свободная передача акций
        
        Получение преимущественных прав
        
        Получение части стоимости имущества ликвидируемого общества
        
        Для акционеров дочерних обществ – право потребовать компенсации убытков, возникших по вине материнского общества
        
        1% обыкновенных акций
        
        Право подавать судебные иски против менеджеров и директоров от имени общества
        
        Только голосующие акции
        
        1 акция
        
        Право голосовать на общем собрании лично или через представителя
        
        Право обжаловать решения общего собрания
        
        Получение права требовать выкупа акций
        
        1% акций: Право ознакомиться со списком акционеров, имеющих право на участие в общем собрании
        
        2% акций: Право предлагать вопросы для внесения в повестку дня годового общего собрания и выдвигать кандидатов в органы общества
        
        10% акций:
        
        Право созыва внеочередного собрания
        
        Право требовать проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионной комиссией
        
        25% акций: Доступ к бухгалтерской отчетности и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа
  - - - Право голоса, предоставляемое обыкновенными акциями
        Обыкновенные акции предоставляют своим владельцам право голоса.
        
        Обстоятельства, при которых обыкновенные акции не голосуют
        
        Неполная оплата акций
        
        Ограничения в отношении количества голосов и (или)
        акций, которыми может владеть один акционер (когда
        у акционера больше голосов, чем максимальное количество, которое устав разрешает использовать на общем собрании.
        
        Акции общества в собственности общества (казначейские
        акции): когда общество владеет размещенными обыкновенными акциями в силу следующих обстоятельств:
        
        учредители не оплатили акции полностью в течение
        периода, когда они обязаны были это сделать;
        
        общество выкупило размещенные обыкновенные акции;
        
        общество приобрело размещенные обыкновенные акции.
        
        Одобрение сделки с заинтересованностью: обыкновенные
        акции, принадлежащие акционеру, который является заинтересованной стороной в сделке.
        
        Освобождение от обязательного предложения о выкупе
        акций при совершении сделки по приобретению контроля (Контролирующему акционеру и его аффилированным лицам не разрешается голосовать на общем собрании при принятии решения об освобождении от обязанности по выкупу акций миноритарных акционеров, то есть в случае если:
        
        акционер самостоятельно или совместно с аффилированными лицами приобрел 30 или более процентов обыкновенных акций;
        
        число акционеров — владельцев обыкновенных акций
        общества составляет более 1000.
        
        Обстоятельства при которых обыкновенные акции не голосуют (продолжение)
        
        Нарушение правил совершения сделки по приобретению
        контроля (Не разрешается голосовать на общем собрании обыкновенными акциями, в результате приобретения которых доля акционера в общем количестве акций достигнет 30 или более процентов):
        
        если лицо (или группа аффилированных лиц) приобрело 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций общества;
        
        если таким лицом (или группой аффилированных лиц)
        при совершении указанной сделки не был соблюден порядок, предусмотренный Законом об АО;
        
        если число акционеров — владельцев обыкновенных
        акций общества составляет более 1000.
        
        Нарушение правил совершения сделки по приобретению
        контроля:
        
        каждый раз, когда лицо (или группа аффилированных лиц) приобретает 5% размещенных обыкновенных акций общества;
        
        такое лицо (или группа аффилированных лиц) уже владеет более чем 30% размещенных обыкновенных акций общества;
        
        таким лицом (или группой аффилированных лиц) при совершении указанной сделки не был соблюден порядок, предусмотренный Законом об АО;
        
        число акционеров — владельцев обыкновенных акций общества составляет более 1000.
        
        Избрание и прекращение полномочий членов ревизионной
        комиссии: когда обыкновенные акции принадлежат членам
        совета директоров, генеральному директору и членам
        коллегиального исполнительного органа общества. (Не разрешается голосовать по вопросам избрания членов ревизионной комиссии)
        
        b) Право голоса, предоставляемое привилегированными акциями
        Закон об АО ограничивает право акционеров — владельцев привилегированных акций участвовать в голосовании на общем собрании.
        
        Обстоятельства, при которых привилегированные акции становятся голосующими
        
        Реорганизация или ликвидация.
        
        Внесение в устав изменений, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций определенного типа.
        
        Необъявление дивидендов по некумулятивным привилегированным акциям. (Владельцы некумулятивных привилегированных акций имеют право голосовать по всем вопросам повестки дня на всех общих собраниях до первой выплаты дивидендов по указанным акциям в полном размере.)
        
        Частичная выплата дивидендов по некумулятивным привилегированным акциям. (То же, что и в прошлом пункте.)
        
        Необъявление дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям. (То же, что и в прошлом пункте.)
        
        Частичная выплата дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям. (То же, что и в прошлом пункте.)
    - - Акционер вправе обжаловать в суд решение общего собрания акционеров общества, если:
        
        решение принято с нарушением законодательства или положений устава;
        
        решение нарушает права и законные интересы акционера;
        
        акционер не участвовал в общем собрании или голосовал против принятия указанного решения.
        
        Акционер, обжалующий решение общего собрания, должен подать заявление в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
      - 3. Право на получение информации о деятельности общества
        
        Любой акционер имеет право получать информацию о деятельности общества. Устав и внутренние документы могут устанавливать порядок, который должен соблюдаться обществом и акционерами при распространении информации и документов.
        
        Существует различие между акционерами (или группами акционеров), владеющими не менее чем 25% голосующих акций, и остальными акционерами.
        Общество обязано также предоставлять акционерам (или группам акционеров), владеющим не менее чем 25% голосующих акций, право доступа к следующим документам:
        
        документам бухгалтерского учета, ведущимся в обществе;
        
        протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества.
        
        Право акционеров на получение информации
        
        Документация общества
        
        Устав (изменения, редакция)
        
        Свидетельство о государственной регистрации общества
        
        Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе
        
        Внутренние документы и положения
        
        Финансовая информация
        
        Годовые отчеты
        
        Документы бухгалтерской отчетности
        
        Отчеты ревизионной комиссии, аудитора, федеральных и местных органов финансового контроля
        
        Иная информация
        
        Проспекты ценных бумаг
        
        Отчеты о деятельности общества, представленные в государственные органы
        
        Списки аффилированных лиц общества
        
        Отчеты независимых оценщиков
        
        Иные документы, предусмотренные законодательством, уставом и внутренними документами
        
        Общее собрание
        
        Протоколы общих собраний, заседаний ревизионной комиссии, совета директоров и счетной комиссии
        
        Бюллетени для голосования и доверенности на участие в общем собрании (или их копии)
        
        Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также другие списки, подготовленные обществом для реализации прав акционеров
        
        Общество должно дать акционерам возможность ознакомиться с указанными документами в помещении исполнительного органа общества в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования (рекомендуется в течении 5-ти).
        Общество также должно предоставить копии указанных документов любому акционеру по требованию последнего.
        Общество не может взимать с акционеров плату, превышающую реальные затраты на изготовление копий документов.
      - 4. Право на свободную передачу акций
        Владельцы обыкновенных и привилегированных акций открытого общества вправе отчуждать свои акции любому лицу и по любой цене без согласия общества и других акционеров, при этом не допускается установление преимущественного права общества и других акционеров на приобретение акций. Это означает, что общество не может ограничивать свободу отчуждения акций, независимо от их категории и типа.
        
        5. Преимущественное право приобретения дополнительных акций
        В некоторых случаях акционеры пользуются преимущественным правом, которое позволяет им покупать акции или конвертируемые в акции ценные бумаги в первую очередь, то есть до того как данные ценные бумаги будут предложены третьим лицам. Акционеры вправе приобрести дополнительно размещаемые акции пропорционально количеству уже имеющихся у них акций, если общество решает выпустить дополнительные акции или конвертируемые ценные бумаги соответствующей категории и типа. Преимущественное право неотделимо от акций, принадлежащих конкретным акционерам. Иными словами, акционер не может передать преимущественное право другому акционеру, это право передается только вместе с акциями.
        
        a) Цель преимущественного права
        Преимущественное право обеспечивает равное отношение ко всем акционерам — владельцам акций одинаковой категории и типа. Это право дает акционерам возможность приобретать новые акции, когда общество намеревается увеличить уставный капитал. Тем самым преимущественное право помогает акционерам защитить свою собственность от размывания (то есть от уменьшения удельного веса принадлежащих им пакетов акций), которое может привести к частичной утрате ими прав акционеров.
        
        b) Когда возникает преимущественное право
        Наличие преимущественного права зависит от формы подписки (открытой или закрытой) и от круга лиц, среди которых проводится подписка (только акционеры или как акционеры, так и третьи лица).
        
        Открытая подписка: все акционеры могут приобрести дополнительные акции и конвертируемые в акции ценные бумаги пропорционально количеству принадлежащих им акций
        
        Закрытая подписка (акционеры и третьи лица): Только акционеры, которые голосовали против решения о проведении закрытой подписки среди акционеров и третьих лиц (или не участвовали в голосовании по этому вопросу), могут приобрести дополнительные акции и конвертируемые в акции ценные бумаги пропорционально количеству принадлежащих им акций
        
        Закрытая подписка (только акционеры): Преимущественное право не возникает, если дополнительные акции и конвертируемые в акции ценные бумаги выпускаются путем закрытой подписки только для акционеров и если последние имеют право приобрести дополнительные акции и конвертируемые в акции ценные бумаги пропорционально количеству принадлежащих им акций
        
        c) Преимущественное право и дробные акции
        При осуществлении акционерами преимущественного права могут образоваться части акций (дробные акции). Дробная акция предоставляет ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Для целей расчета суммы уставного капитала все размещенные дробные акции суммируются. Если в результате этого расчета образуется дробное число, то в уставе общества количество размещенных акций должно выражаться дробным числом.
        Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. Если акционер приобретает две или более дробные акции одной категории (типа), то такие акции суммируются и образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
        
        d) Порядок осуществления преимущественного права
        Список акционеров, имеющих преимущественное право, должен составляться на основе реестра акционеров на дату принятия решения о выпуске дополнительных акций или конвертируемых в акции ценных бумаг. Акционеры, включенные в такой список, должны быть уведомлены о возможности осуществления преимущественного права в том же порядке, который предусмотрен для сообщения о проведении общего собрания. Акционер, имеющий преимущественное право, может реализовать его полностью или частично.
        Если размещение дополнительных акций и конвертируемых в акции ценных бумаг предусматривает их оплату неденежными средствами, Закон об АО также разрешает акционерам, осуществляющим преимущественное право, оплатить приобретаемые ценные бумаги деньгами.
      - 6. Право потребовать выкупа акций
        Акционер, владелец голосующих акций, вправе потребовать от общества выкупа всех или части принадлежащих ему акций, если общество:
        
        проводит реорганизацию, в то время как акционер голосовал против такого решения общего собрания или не участвовал в голосовании по данному вопросу;
        
        совершает крупную сделку, в то время как акционер голосовал против такого решения общего собрания или не участвовал в голосовании по данному вопросу;
        
        утверждает новую редакцию устава или вносит в него изменения и дополнения, которые ограничивают права акционера, в то время как акционер голосовал против этих решений или не участвовал в голосовании по данным вопросам.
        
        Цену выкупа акций должен определить совет директоров. Она не может быть ниже рыночной стоимости акций, определенной независимым оценщиком. Акционеры имеют право направить обществу письменное требование о выкупе принадлежащих им акций. Это необходимо сделать не позднее 45 дней с даты общего собрания, одобрившего решение, в связи с которым возникло право потребовать выкупа. По истечении срока предъявления требований о выкупе акций общество должно осуществить выкуп в течение 30 дней.
        
        7. Права акционеров при ликвидации общества
        Акционеры являются последними в списке претендентов на имущество общества при его ликвидации, то есть они получают ту часть активов общества, которая остается после удовлетворения требований кредиторов. Владелец обыкновенных акций имеет право получить часть оставшегося имущества общества пропорционально своей доле в уставном капитале. Владелец привилегированных акций вправе получить по своим привилегированным акциям ликвидационную стоимость, которая должна быть определена в уставе для каждого типа привилегированных акций.
        
        1) в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, владельцы которых имеют право потребовать выкупа таковых;
        2) во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
        3) в третью очередь осуществляется распределение имущества между акционерами — владельцами обыкновенных и привилегированных акций, ликвидационная стоимость по которым не определена.
        Имущество общества должно распределяться между соответствующими группами акционеров только в порядке установленной очередности.
        Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплат всем акционерам одной очереди, то имущество распределяется пропорционально принадлежащему акционерам количеству акций соответствующего типа.
        
        8. Право на ознакомление со списком акционеров
        Общество обязано предоставить зарегистрированным в реестре акционерам — владельцам не менее 1% голосующих акций возможность ознакомиться со списком акционеров общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (далее — список акционеров), в течение трех дней после получения соответствующего требования.
        Это право дает акционерам возможность связаться с другими акционерами и выработать согласованную позицию по вопросам, которые будут поставлены на голосование. Это важно для проверки информации, содержащейся в списке акционеров, а также для осуществления прав, предоставляемых акциями. В целях защиты личной информации об акционерах — физических лицах общество вправе предоставлять данные их документов и почтовый адрес только с их согласия.
        
        9. Право на предъявление иска от имени общества
        Акционер (или группа акционеров), владеющий (владеющая в совокупности) не менее чем 1% обыкновенных акций, вправе обратиться с иском в суд о возмещении убытков, причиненных обществу:
        
        членами совета директоров;
        
        генеральным директором;
        
        членами коллегиального исполнительного органа;
        
        управляющим или управляющей организацией.
  - - - Владелец «золотой акции» может назначить своего представителя в совете директоров и ревизионной комиссии. Такой представитель может быть в любой момент заменен назначившим его органом. Указанный представитель считается членом совета директоров и ревизионной комиссии. Решение об использовании «золотой акции» может быть принято в следующих обстоятельствах:
        
        при приватизации имущественных комплексов унитарных предприятий;
        
        при принятии решения об исключении открытого акционерного общества из перечня стратегических акционерных обществ независимо от количества акций, находящихся в государственной собственности.
        
        Специальное право («золотая акция») используется с момента отчуждения из государственной собственности 75% акций соответствующего открытого акционерного общества.
        Действие специального права («золотой акции») прекращается решением органа, который принял решение об использовании специального права («золотой акции»).
        Российская Федерация, государственные органы и муниципальные образования могут быть акционерами, не будучи владельцами «золотой акции». В этом случае их права идентичны правам других акционеров — владельцев акций общества.
  - - - 1. Кто должен вести реестр акционеров
        Общество должно вести реестр акционеров, держателем которого является либо само общество, либо регистратор. Регистратор — это профессиональный участник рынка, который ведет реестры акционеров обществ на основе
        договоров, заключенных с обществами. В обществах с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров может быть только регистратор.
        Если общество решило сменить регистратора, оно должно поместить об этом объявление в средствах массовой информации или письменно уведомить всех держателей выпущенных им ценных бумаг. Общество обязано оплатить расходы, связанные с таким уведомлением.
        
        2. Информация, включенная в реестр
        Реестр акционеров должен содержать информацию:
        
        об обществе, которое выпустило ценные бумаги;
        
        о регистраторе (его отделениях и трансфер-агентах), если общество пользуется его услугами;
        
        о всех выпусках ценных бумаг общества;
        
        о владельцах и номинальных держателях размещенных обществом ценных бумаг всех категорий (типов), а также о принадлежащих этим лицам ценных бумагах общества: их количестве, номинальной стоимости и государственных регистрационных номерах выпусков;
        
        о лицевых счетах зарегистрированных лиц и об операциях с ценными бумагами, которые учитываются на этих счетах.
        
        Информация о зарегистрированных лицах должна включать:
        
        фамилию, имя, отчество, почтовый адрес и паспортные данные — для физических лиц;
        
        полное наименование общества, банковские реквизиты, почтовый адрес — для юридических лиц, а также наименование государственного органа, зарегистрировавшего такое юридическое лицо, дату и номер
        государственной регистрации.
        
        3. Кто имеет доступ к реестру акционеров
        Следующие лица имеют доступ к реестру акционеров:
        
        общество;
        
        владельцы и номинальные держатели ценных бумаг, зарегистрированные в реестре акционеров;
        
        государственные органы в случаях, предусмотренных законом.
        
        Хотя общество вправе получать информацию из реестра акционеров,оно не имеет права ее раскрывать. Владельцы и номинальные держатели именных ценных бумаг вправе получать информацию о состоянии своих личных счетов. Они не имеют права получать информацию, касающуюся других владельцев ценных бумаг общества.
  - - - 1. Гарантии, предусмотренные Законом об АО
        Некоторые из таких гарантий носят процедурный
        характер и касаются порядка проведения общего собрания. Другие отражены в соответствующих обязанностях органов управления и должностных лиц общества, а именно — членов совета директоров, генерального директора и
        членов правления. Например, право акционеров вносить предложения в повестку дня общего собрания гарантируется следующими положениями Закона об АО, в которых установлены права и обязанности совета директоров:
        
        совет директоров может отклонить такие предложения исключительно по процедурным основаниям, перечисленным в Законе об АО.
        
        в случае отклонения предложения совет директоров должен представить обоснование такого решения;
        
        совет директоров обязан рассмотреть представленное предложение в течение строго установленного срока;
        
        совету директоров запрещено вносить изменения в текст предложения.
        
        2. Судебная защита
        Акционеры могут прибегнуть к судебной защите в случае нарушения своих прав. Это их основополагающее право, которое гарантируется Конституцией Российской Федерации. Помимо этого, Закон об АО предусматривает судебную защиту в форме права на обжалование определенных решений общества и на привлечение к суду директоров и членов исполнительных органов от имени общества. Акционер может:
        
        Обжаловать отказ о внесении записи в реестр акционеров
        
        Обжаловать решение общего собрания акционеров
        
        Обжаловать решение совета директоров об отказе в созыве внеочередного собрания акционеров
        
        Потребовать от директоров и менеджеров возмещения убытков, причиненных обществу их виновными действиями (бездействием)
        
        3. Федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
        Законодательство о ценных бумагах наделяет Федеральную комиссию по рынку ценных бумаг следующими полномочиями:
        
        осуществлять контроль над соблюдением акционерными обществами, брокерами, биржами и другими профессиональными участниками рынка ценных бумаг требований законодательства о ценных бумагах;
        
        осуществлять проверку деятельности указанных участников;
        
        рассматривать жалобы акционеров;
        
        подавать иски в суд о защите прав акционеров и с требованием ликвидации предприятий, которые нарушают законные права акционеров;
        
        выступать истцом в суде по делам о защите прав акционеров.
        
        4. Негосударственные организации по защите прав акционеров
        Акционеры могут обращаться за помощью в ассоциации или иные негосударственные организации (НГО), цель деятельности которых состоит в защите прав акционеров. НГО имеют право оказывать помощь акционерам путем:
        
        обращения в суд с заявлениями о защите прав акционеров;
        
        создания специальных фондов для защиты интересов акционеров.
        
        НГО могут сами стать акционерами и участвовать в общих собраниях акционеров. Они могут также инициировать кампанию в средствах массовой информации для оказания давления на общество и привлечения внимания общественности к проблеме защиты прав акционеров. Кроме того, они создают рабочие группы, участвуют в разработке законопроектов, а также программ обучения для акционеров, директоров и менеджеров.
        
        5. Общественное движение и коллективные действия акционеров
        Cами акционеры также должны защищать свои права. Нередко только акционерам и становится известно о нарушении их прав, и им проще всего представить
        жалобу акционерному обществу или, в конечном счете, в органы регулирования и судебные органы.
        О коллективных действиях говорят тогда, когда группа акционеров, которые по отдельности не могут добиться осуществления какого-либо права, объединяют свои голоса и достигают поставленной цели. Законодательство предусматривает коллективное осуществление преобладающей части описанных выше прав. Кроме того, Закон об АО обеспечивает акционерам доступ к списку акционеров, что позволяет им обращаться друг к другу за
        поддержкой.
        
        6. Соглашения акционеров
        Соглашения могут быть важным механизмом осуществления коллективных действий акционеров. На деле они позволяют миноритарным акционерам осуществлять принадлежащие им права (например консолидировать 10% акций). Более сложные ситуации возникают в случае, если соглашения заключаются между акционерами и обществом (или одним из его органов управления). В этих случаях акционеры могут быть тем или иным образом «связаны», то есть могут принимать обязательство всегда голосовать в поддержку предложений, выдвигаемых членами совета директоров, или всегда следовать инструкциям со стороны руководства общества, касающимся существенных прав акционеров (права продать свои акции, права на получение дивидендов и т. д.).
        Соглашения акционеров представляют собой форму гражданско-правового договора. Но, в силу их последствий с точки зрения КУ, во-первых соглашения акционеров не могут заменить учредительные документы общества. Во-вторых, необходимо запретить включать определенные условия в соглашения акционеров. Наконец, необходимо обеспечить большую прозрачность в вопросе о контроле за голосами акционеров, установив обязанность раскрывать информацию о любых договоренностях в отношении голосования.
        
        1 more item...