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5A株式会社における少数株主保護の必要性とそのための制度 (次に、資本多数決の原則を一応承認しつつも、これに修正をする制度が考えられる…
5A株式会社における少数株主保護の必要性とそのための制度
少数株主保護の必要性
資本多数決の原則
株式会社の最高意思決定機関である株主総会の決議は、
1株1議決権(308条1項本文)を前提とする
資本多数決によってなされる
株式会社は資本団体であり、
資本的貢献度である出資額に応じて
議決権を与えるのが公平だからである
少数株主保護が必要とされる理由
しかし、このために
多数株主が少数株主の利益を
不当に犠牲にするおそれが生じる
そこで、このような会社の行為を是正し、
少数株主の保護を図る必要が生じる
この保護の手段としては、
まず資本多数決の限界が考えられる
すなわち、株主平等原則(109条1項)などの
強行法規に反する決議がされた場合などは、
その決議は無効となる
また、特別利害関係株主の議決権行使により
著しく不当な決議がされた場合は、
その決議は総会決議取り消しの訴えにより
遡及的に無効となる(831条1項3号)
次に、資本多数決の原則を一応承認しつつも、これに修正をする制度が考えられる
反対株主の株式買取請求権
株主の利益に特に重大な関係のある特定の決議(116条1項1号2号の全部または一部の株式に譲渡制限の定めを設ける定款変更決議など)が資本多数決によって成立した場合に、
反対株主の投下資本回収手段を保障して
経済的救済を図るものである
役員解任の訴え(854条1項)
不正行為等をした役員が、
資本多数決にものをいわせて居座ることを排除し、
少数株主を保護するためである
累積投票制度による取締役選任制度(342条)
少数株主にも持株数に応じて
取締役を選出する可能性を与えるものである
さらにここの株主の権利として、
各種の監督是正権が考えられる。
すなわち、監督是正権は実質的には少数株主保護の制度といえる
単独株主権として、
取締役・執行役に対する違法行為差止請求権(360条、422条)
募集株式発行等差止請求権(210条)
株主による代表訴訟提起権(847条)
持株数の要件がある少数株主権として、
株主総会招集請求権・招集権(297条)
株主提案権(303条、305条)
このような監督是正権を適切に行使するための情報収集のための権利として、
会計帳簿閲覧謄写請求権(433条)
業務執行に関する検査役選任請求権(358条)