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3B株主総会の召集通知・株主の議題提案権 (取締役会非設置会社(常に非公開会社)における 株主総会の召集通知 (取締役会を設置していない非公開会社…
3B株主総会の召集通知・株主の議題提案権
取締役会非設置会社(常に非公開会社)における
株主総会の召集通知
取締役会を設置していない非公開会社では、
書面投票または電子投票制度を採用した場合を除き、
定款により上記の1週間前の期間を短縮することもでき
(299条1項かっこ書)、
招集通知を書面または電磁的方法によって行われなくてもよく(同条2項3項4項)、議題も記載しなくてよい
これは、取締役会非設置会社は、
株主総会が万能の機関とされ(295条1項かっこ書)、
議題以外の事項も決議できる(309条5項参照)など、
株主間の関係が極めて緊密だからである
公開会社(取締役会設置会社)に
おける株主総会の召集通知
公開会社(2条5号。取締役会設置義務327条1項1号)では、
会日の2週間前までに、書面または電磁的方法により、
招集通知を株主に発しなければならず、
招集通知には株主総会の日時、場所、議題等を記載しなければならない
(299条1項2項2号3項4項)
また、定時株主総会の招集通知に際して、
計算書類等を株主に提供しなければならない(437条)
これは、公開会社では、株主が多数かつ変動し、
株主間の関係が希薄であるのが通常だから、
株主に株主総会への出席の機会と準備の余裕を与えるためである
非公開会社で取締役会設置会社における株主総会の召集通知
取締役会を設置している非公開会社では、
書面投票または電子投票制度を採用した場合を除き、
会日の一週間前までに、招集通知を株主に発すればよい
(299条1項かっこ書)
これは、非公開会社は、全部株式譲渡制限会社であり、株主が少数かつ変動せず、株主間の関係が緊密であるのが通常だからである
ただし、取締役会を設置している以上、
取締役会非設置会社ほど株主間の関係が緊密ではないので、
公開会社と同様に書面または電磁的方法による招集通知が要求され、
招集通知には議題等を記載しなければならず、
定時株主総会の招集通知に際しては計算書類等を提供しなければならない
公開会社(取締役会設置会社)における議題提案権
公開会社では、一定の数の議決権を6ヶ月前から継続して保有する株主だけが、取締役に対して、会日の8週間前までに、一定の事項を株主総会の議題とすることを請求できる(303条2項)
議決権数要件と保有期間要件を要求したのは、公開会社では、株主間の関係が希薄であるのが通常であり、議題提案権の濫用を防止する必要があるからである
また、8週間前要件を要求したのは、取締役が会日の2週間前までに株主提案の議題も含めた招集通知を発出する必要がある(299条1項)からである
取締役会非設置会社(常に非公開会社)における議題提案権
取締役会を設置していない非公開会社では、株主は、単独株主権として議題提案権を行使でき、保有期間要件も8週間前要件も要求されない(303条1項)
これは、取締役会非設置会社は、
株主間の関係が極めて緊密だからである
また、8週間前要件が要求されないのは、
取締役会非設置会社では、
株主への事前の議題の通知が
原則として義務付けられていないからである
非公開会社で
取締役会設置会社における議題提案権
取締役会を設置している非公開会社では、
基本的に公開会社の場合と同様だが、
保有期間要件は要求されない(303条3項)
これは、公開会社は、株主が多数かつ変動するので、
短期間しか株式を保有していない者の
議題提案権の濫用を防止する必要があるが、
非公開会社は、全部株式譲渡制限会社であり、特定の者を株主にするかどうかは会社が決定するので、その必要がないからである