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公司法總則 (相關規定 (公司設立、國籍、認許、分公司 (立法主義 (自由設立主義 (全憑當事人自由，法律不設限), 特許主義…
公司法總則
相關規定
公司設立、國籍、認許、分公司
立法主義
自由設立主義
全憑當事人自由，法律不設限
特許主義
經元首命令特許、立法機關立法特許
核准主義
滿足成立公司要件準則經主管機關核准
準則主義
滿足成立公司要件準則就可設立，不需主管機關核准
嚴格準則主義
加重發起人的責任以防濫設公司
單純準則主義
設立方式
發起設立
4種法定公司種類均可適用
發起人認足公司資本
募集設立
募股設立，發起人不認足第一次發行的股份
限股份有限公司適用
公司國籍認定
Mindset:社團法人既為人格主體，自應與自然人同具國籍
採準據法主義(登記地主義)：依何國法律組織登記設立而定其國籍
外國公司認許
認許後承認外國公司的外國法人格，始可營業(法律上需要再辦理分公司登記)
分公司
分公司與總公司屬同一法人人格，但在訴訟法有當事人能力
公司社會責任
善盡社會責任
營利兼行善原則
一人公司
形式上
股東人數只有一人，全部股份或出資均有其控制的公司
成立後的一人公司
一般僅存在於不允許設立一人公司但允許存續中的公司成為一人公司的情況
成立時的一人公司
允許設立一人公司的國家和地區
實質上
公司在設立時，公司股東人數符合法定最低人數的要求，但出資人或真正擁有股份者只有一人（法人或自然人），而其他股東或出資人都是為了逃避公司法規定而出現的
僅存在於不允許設立一人公司的國家或地區
企業併購
公司名稱的保護
公司名稱不得與他公司名稱相同
標明不同業務總類或可資區別的文字則視為相同
企業組織型態
獨資
權利義務主體
營業主本人
合夥
權利義務主體
合夥人
公司
權利義務主體
社團法人
種類
兩合公司
1人以上無限責任股東+1人以上有限責任股東
無限公司
2人以上股東組成
股東負無限清償責任
股份有限公司
2人以上股東組成；政府組成；法人股東1人組成
股東負有限責任(認股)
有限公司
1人以上股東組成
股東負有限清償責任(出資額)
人
事實上董事與影子董事
實質董事
法人的代表人
公司負責人的忠實義務與注意義務
經理人
資訊
揭穿公司面紗
保護公司債權人，突破股東有限責任限制
股東濫用公司法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責
公司治理
經濟合作與發展組織OECD Principles of Corporate Governance
規範公司治理的規則需符合法治
依照重要的所有權功能行使政策的揭露
股東受到公平對待，並賦予權利受害的救濟管道
鼓勵公司與利害關係人積極合作
資訊揭露與透明化
強化董事會、監察人(監事會)的責任
保障股東合法權益、兼顧利害關係人利益
投資
公司轉投資
公司出資、認股、受讓出資額、股份，成為他公司股東
限制
不得為他公司的無限責任股東、合夥事業的合夥人
為他公司的有限責任股東，投資總額不得超過本公司實收股本40%
公司資金貸放與保證
公司資金貸放
公司資金不得貸與股東或anyone
員工可預支薪水，但屬自然人因而不得受貸
例外
公司間有業務間的來往
公司/行號間有短期融資必要（融資金額不得超過貸與企業淨值的40%）
公司保證
公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人