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58A各種会社の比較 (株式会社の株主の投下資本回収方法 (原則 (株式譲渡によって投下資本回収 (株主が間接有限責任しか負わない(104条)…

- - - - 株主が間接有限責任しか負わない(104条)
        
        会社債権者保護の見地から
        
        退社制度を設けず、また、剰余金の配当や自己株式の取得など会社財産の実質的な払戻しについて厳格な規制があるので(461条等)
        
        株主の投下資本回収方法として株式譲渡を保証する必要がある
    - - 株式会社では、
        所有と経営が制度的に分離され(326条1項)
        
        原則として株主の個性が問題とならず、株主の自由な交替を認めても会社に影響はないので、株式譲渡は原則として自由とされている(127条)
  - - - 会社にとって好ましくない者の
        会社への進入防止の必要性
        
        株主の個性を問題にして定款で株式譲渡を制限しているので、株主に会社または指定買取人による買取請求(140条以下)を認めて株主に投下資本回収の途を保証している
- - - - 社員の投下資本回収は原則退社による
        持分の払戻し(611条)
      - 出資の払戻し(624条)も投下資本回収方法として機能する
      - すなわち、持分会社の社員は、
        退社登記までに発生している会社の債務について
        従前の責任の範囲内で弁済責任を負う関係で(612条1項)
        
        退社による持分の払戻しを認めても
        会社債権者を害することはないので、
        
        緩やかな条件で任意退社が認められ(606条)
        
        合同会社を除く持分会社では退社による持分の払戻しにも特別な制限がない(611条)
        
        合同会社を除く持分会社では無限責任社員がいる関係で、
        出資の払戻しに特別な制限を課さなくても
        会社債権者を害することはないので、
        
        合同会社を除く持分会社では出資の払戻しに特別な制限はない(624条)
    - - 持分会社では所有と経営が制度的に一致する
        (590条1項、599条1項)
        
        社員の個性が重視され、
        持分譲渡による社員の交替を
        自由に認めることはできないので
        
        持分の譲渡には厳格な要件が課される(585条1項2項)
  - - - 合同会社の社員は間接有限責任しか負わない
        (576条4項、580条2項)ため、
        
        退社による持分の払戻し・出資の払戻しが無制限に行われると、会社債権者を害するおそれがある
    - - 合同会社の社員は、持分の払戻しに際して持分払戻額が持分払戻日における剰余金額を超える場合(635条1項)、持分の払戻または出資の払戻しのために資本金額を減少する場合(626条1項、627条1項)債権者異議手続きが必要となる
      - 出資の払戻について、社員は、定款を変更してその出資の価額を減少する場合を除き、出資の払戻しを請求できず(632条1項)、出資払戻額が出資払戻請求日における剰余金額または出資の価額を減少した額のいずれか少ない額を超える場合は、出資の払戻ができない(同条2項)