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57A違法な剰余金の配当が行われた場合の法律関係 (剰余金の配当における分配可能額規制 (内容 (株式会社では株主は有限責任しか負わない(104…

- - - - 剰余金の配当をするには「分配可能額を超えてはならない」という財権規制が課される(461条1項柱書8号)
  - - - ただ、会社の株主に対する請求権の根拠は
        462条1項により特別法定化されていると解する
- - - - 業務執行者等の責任は過失責任(462条2項)
        
        会社債権者保護の観点からこの義務は免除できない(同条3号)
        
        総株主の同意で、分配可能額を限度として免除できる(同条項ただし書)
        
        さらに株主は代表訴訟を提起できる(847条)
    - - 会社は株主に対して支払い請求できるが、
        実際には多数の株主に対する
        わずかな配当金の支払請求は困難
        
        会社財産を回復する必要性から
        
        業務執行取締役・執行役等の業務執行者や株主総会や取締役会に剰余金配当議案を提案した議案提案取締役に、会社に対する前記金銭の支払義務を負わせている(462条1項柱書6号)
    - - 業務執行者等が会社に
        支払義務を履行した場合
        
        業務執行者等は悪意の株主に対しては求償できるが
        
        違法配当をした業務執行者等に
        対する制裁として
        
        善意の株主に対しては求償できない(847条)
  - - - 悪意または重過失によって違法配当をし、
        これによって第三者が損失を被った場合
        
        業務執行者等は第三者に対して損害賠償責任を負う(429条1項)
    - - 計算書類等に虚偽記載をした取締役・執行役は無過失を立証しない限り、第三者に対して損害賠償責任を負う(同条2項1号ロ)
- - - - 株主は過失がなくても、会社や会社債権者からの
        支払請求に応じる義務がある
- - - - 会社に対して損害賠償責任を負う(423条1項)
  - - - 悪意又は重過失によって違法配当をし、
        これによって第三者が損害を被った場合
        
        監査役等は第三者に対して損害賠償責任を負う(429条1項)
    - - 監査報告等に虚偽記載をした監査役等
        
        無過失を立証しない限り、第三者に対して損害賠償責任を負う(同条2項2号3号4号)