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TEMA 4 - SOCIEDADES MERCANTILES - PARTE 5 (1-Modificación de estatutos…
TEMA 4 - SOCIEDADES MERCANTILES - PARTE 5
1-Modificación de estatutos
Afecta a su fondo o a su redacción
Competencia:
JG ordinaria o extraordinaria. Con
excepción
de traslado de domicilio en el término municipal.
Requisitos:
Informe que justifique la modificación + Indicar las modificaciones propuestas en la convocatoria de la JG + Anuncio de la convocatoria constando el derecho del accionista e informe de modificación + Para adopción del acuerdo es necesario
mayoría reforzada
en la SRL y con un
quórum de constitución reforzado
en la SA + Cuando nuevas obligaciones son implicadas en la modificación estatutaria, debe adoptarse con el
consentimiento
de los afectados
Publicidad legal:
acuerdo debe constar en la escritura pública, debiendo inscribirse en el RM y publicarse en el BORME
Publicidad material adicional:
para ciertas modificaciones estatutarias
Supuestos especiales:
Nuevas obligaciones para los accionistas + Los que no votaron en restringir o condicionar la transmisibilidad de acciones nominativas NO están sometidos a ella en el plazo de
3 meses
, pudiendo transmitir sus acciones SIN las limitaciones acordadas + Sustitución del objeto social (accionistas en contra y sin voto tienen derecho a separarse de la sociedad) + Que lesione derecho de una clase de accionistas necesita acuerdo en JG + Acuerdo de transferir el domicilio social al extranjero SOLO si existe convenio internacional vigente en España
2 - Aumento de capital
Requisitos
Acuerdo de aumento en la JG con requisitos establecidos en la modificación estatutos.
Delegación acuerda en una o varias veces hasta una cifra determinada.
Limite temporal
de cinco años y
limite cuantitativo
no podrán ser superiores a la mitad del capital social en el momento de la autorización
Ha de constar en la
escritura pública
+ acuerdo de ejecución y su aumento inscribirse simultáneamente en el
RM
Modalidades
Por emisión de nuevas acciones O por elevación del valor nominal de las ya existentes
Contravalor:
nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias + transformación de reservas o beneficios existentes en el patrimonio social + transformación de reservas o beneficios existentes en el patrimonio social (aportaciones dinerarias, no dinerarias, compensación de créditos, conversión de obligaciones e acciones y con cargo a reservas)
Ejecución del acuerdo:
derecho de preferencia
Inscripción de la operación de aumento
3- Reducción de capital
Habrá de acordarse por la JG con los requisitos de modificación de estatutos
Modalidades:
Restablecimiento de equilibrio entre capital y patrimonio social + Devolución de las aportaciones + Condonación de dividendos pasivos + Constitución o incremento reserva legal o voluntaria
Reducción de carácter obligatorio:
Pérdidas hayan disminuido patrimonio por debajo de las terceras partes de la CS + Transcurso un ejercicio social sin recuperarse patrimonio
Podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las acciones, su amortización o su agrupación para canjearlas
Derecho de oposición