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TEMA 4 - LAS SOCIEDADES MERCANTILES PARTE 3 (4- La junta general…
TEMA 4 - LAS SOCIEDADES MERCANTILES PARTE 3
1- Participaciones sociales y acciones:
Partes alicuotas de capital social.
Titularidad
como condición necesaria para ser socio. Ambas son
acumulables
. Son
indivisibles
Diferencias:
Régimen de
representación
de acciones y participaciones (no pueden ser por medio de titulos ni por anotaciones en cuenta) + Forma de
transmisión
de las acciones (SA - libre transmisibilidad) y participaciones (SRL - restricciones) + Las participaciones, a diferencia de las acciones, admiten
privilegios o desigualdades
en cuanto al derecho de voto
Derechos del socio:
Participar en el
reparto
de ganancias de la sociedad (derechos abstracto y proporcional) + Participar en el
patrimonio
resultante de la liquidación +
Adquisición/suscripción preferente
+
Asistencia y voto
+
Impugnar
los acuerdos sociales +
Información
+
Otros
Acciones sin voto:
LICITAS + compensar el socio que se ha privado el derecho de voto económicamente
2- Representación de las acciones y participaciones
Acciones:
titulos nominativos + titulos al portador + anotaciones en cuenta
Participación:
PROHIBICION de representarlas mediante titulos y anotaciones en cuenta. NO tienen consideración de valores mobiliarios.
Adquisición originaria
(momento constitutivo o ampliación de capital) y
adquisición derivativa
(escrita de transmisición - segunda titularidad)
3- Transmisión de las acciones y de las participaciones:
SA
Titulos nominativos (
endoso
y inscribirlo en el libro de registro de acciones nominativas) + titulo al portador (
mera entrega
) y anotaciones en cuenta (
simple transferencia contable
)
Regla es la libre transmisibilidad, pero hay
excepciones/restricciones
: previstas en los estatutos, solo recae sobre acciones nominativas y que no hagan prácticamente intransmisible la acción
Clásula de consentimiento:
condiciona la transmisión al consentimiento de los administradores
SRL
Regimen más restrictivo
- estatutos sociales - son normas dispositivas:
inter vivos + mortis causa + forzosa
4- La junta general
Organo que implica la reunión de todos los socios, debidamente convocados para decidir sobre los asuntos de la sociedad
Características:
Necesario
(sociedad manifesta su voluntad) +
Deliberante
(debate las distintas propuestas societarias) +
Soberano
(posición jerárquicamente superior en el seno de la empresa) +
Irresponsable
(no se puede exigir responsabilidad)
Competencia:
Aprobación de cuentas anuales y resolver la aplicación de resultado de ejercicio + Encargados de nombramiento y cede de los administradores + Censura de la gestión social + Nombramiento de los auditores + Asuntos que implican modificaciones en los estatutos y en las estructuras de la sociedad
Clases:
Ordinarias
(al menos una vez al año, cumpliendo requisitos temporales y de material/contenido) +
Extraordinarias
+
Junta universal
(unanimidad y sin previa convocatoria)
Convocatoria
Competencia para convocar:
Organo de administración
(juntas generales ordinarias + socios con 5% del CS) +
Organo judicial
(administradores obligados a convocar no lo hacen)
Forma de convocación:
BORME, diarios de mayor circulación de la provincia, página web corporativa (OBLIGATORIA para sociedades cotizadas), cualquier medio de comunicación individual o escrita que garantice su recepción (ESTATUTARIAMENTE PREVISTOS)
Constitución:
requisitos de quórum
SA - requisitos MINIMOS y IMPERATIVOS:
1a convocatoria
(accionistas al menos 25% CS para acuerdos ordinarios O 50% del CS para acuerdos especiales) +
2a convocatoria
(cualquiera que sea el capital concurrente para acuerdos ordinarios O el 25% del CS para acuerdos especiales)
SRL
:
NO
existe distinción entre primera y segunda convocatoria +
NO
existe quórum previo pero para adoptar acuerdos es necesario la mayoría de votos que representen
un tercio
del CS