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TEMA 4 - SOCIEDADES CAPITALISTAS (6 - Desembolsos pendientes (A)…
TEMA 4 - SOCIEDADES CAPITALISTAS
1- Constitución
Unilateral o plurilateral (contrato)
Requisitos de forma:
necesidad de
escritura pública
. Las
menciones obligatorias
son: Voluntad de constituir una sociedad + Identidad de los socios fundadores + Aportaciones que cada socio realiza y participaciones/acciones que se entregan a cambio + Identidad de los administradores inicialmente encargados + Estatutos sociales. También pueden haber
menciones facultativas
.
Requisitos de publicidad:
es la
inscripción en el registro mercantil
, responsabilidad de los
administradores
hechas en un plazo de
2 meses
desde la fecha de su otorgamiento de la escritura, correspondiente donde se ubica el domicilio social - se exige la
liquidación del impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados
. Se adquiere
personalidad jurídica
.
Publicación en el BORME:
extrato de los inscritos.
2- Sociedad en formación
Entre
el periodo de otorgamiento de la escritura y la inscripción en el registro mercantil
Régimen complejo y detallado
: reconoce cierta personificación
Actos celebrados en ese periodo
NO
son nulos
3- Sociedades irregulares
1 año
desde el otorgamiento de la inscritura sin que se haya solicitado la incripción O si antes de 1 año se compruebe comprobada la voluntad de no inscribir
Consecuencia:
socios responden como sociedades colectivas (objeto mercantil) o como sociedades civiles (objeto civil) + cualquier socio puede pedir la
disolución
de la sociedad y la
restitución
de las aportaciones que haya realizado a la sociedad
4- Procedimientos de fundación:
Simultanea (un solo acto por contratro entre dos o más personas) + Sucesiva (fundación por promoción pública de la suscripción de las acciones - en desuso - para SA con excepciones para SRL)
5- Aportaciones sociales y prestaciones accesorias
A) Objeto de las aportaciones al capital:
aportaciones dinerarias o no dinerarias. Tiene que constar en el estatuto social + Puede ser de forma gratuita o que se retribuya con un precio inferior al mercado + Se pueden transmitir o no + Modificación o extinción por modificación estatutaria
B) El titulo de la aportación:
regla es a titulo de propiedad pero nada impide que sea a titulo de otra o de otro concepto
C) Clases de aportaciones al capital:
DINERARIAS:
en euros o otra moneda, conforme cotización oficial. Acreditación ante notario, entregándole el la aportación dineraria O deposito en cuenta abierta en una entidad bancaria a nombre de la sociedad.
NO DINERARIAS:
acreditación frente a notario. Para las
SA
la valoración es hecha por un experto/perito Y para las
SRL
por los socios con un
riguroso régimen de responsabilidad
y los socios pueden excluir su responsabilidad si no están de acuerdo con esa situación
6 - Desembolsos pendientes
A) Obligación de desembolsar los dividendos pasivos:
notificar a los afectados o publicarlo en el BORME
B) Consecuencias del incumplimiento - SOCIOS MOROSOS:
Suspensión de... derecho al cobro de dividendos + derecho de suscripción o de adquisición preferente + derecho de voto + sanción al titulo
B2) Consecuencias para la sociedad:
enajenar acciones por cuenta y riesgo del socio moroso + reclamar el cumplimiento con abono de interés legal y daños y perjuicios
C)Responsabilidad en la transmisión de acciones no liberadas
: régimen de responsabilidad específico